证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2016-86
债券代码：112263 债券简称：15中房债
中房地产股份有限公司关于收购
上海三鑫承华句容房地产开发有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为增加中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）项目储备，扩大经营规模，我公司拟出资4171.08万元收购江苏容城投资发展有限公司（以下简称“江苏容城”）持有的上海三鑫承华句容房地产开发有限公司80%股权。该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。
我公司于2016年7月1日召开第七届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购上海三鑫承华句容房地产开发有限公司80%股权的议案》，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
我公司已委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估公司有限公司对上海三鑫承华句容房地产开发有限公司进行了评估，并于2016年5月30日出具了天兴评报字（2016）第0590号《中房地产股份有限公司拟收购上海三鑫承华句容房地产开发有限
公司股权项目评估报告》。该评估报告已报送相关国有资产监督管理部门备案，各方拟签署的《股权转让协议》在上述评估报告取得备案以后正式生效。
二、交易对方的基本情况
名称：江苏容城投资发展有限公司
注册地：句容市
法定代表人：陈昌盛
注册资本：8000万元整
营业执照号：913211835546053271
主营业务：旅游景点开发；农业观光服务；体育旅游休闲项目及配套设施开发（项目涉及到专项审批的应办理审批后方可经营）；商务会议服务；企业投资咨询服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：北京城建九建设工程公司持有江苏容城51%股份，是江苏容城控股股东。
江苏容城与我公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司本次收购标的为上海三鑫承华句容房地产开发有限公司80%股权。上海三鑫承华句容房地产开发有限公司基本情况如下：公司注册地址：句容市
营业执照号： 91321183692560120Y
法人代表：陈昌盛
公司经营范围：房地产开发、销售、室内外装饰装璜；建材、电器批发、零售；物业管理等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：上海三鑫承华句容房地产有限公司成立于2009年7月22日，系由上海三鑫承华（集团）有限公司出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币2,000.00万元，上海三鑫承华（集团）有限公司持有其100.00%的股权。2010年12月8日，上海三鑫承华（集团）有限公司与江苏容城签订股权转让协议，将其持有上海三鑫承华句容房地产有限公司95.00%的股权转让给江苏容城，与吴志明签订股权转让协议，将其持有上海三鑫承华句容房地产有限公司2.00%的股权转让给吴志明，并于2010年12月22日完成变更登记；2012年10月22日，吴志明与江苏容城签订股权转让协议，将其持有上海三鑫承华句容房地产有限公司2.00%的股权转让给江苏容城，并于2012年10月24日完成变更登记。上海三鑫承华句容房地产有限公司目前注册资本2,000.00万元，江苏容城持有其97.00%的股权，上海三鑫承华（集团）有限公司持有其3%的股权。江苏容城是北京城建九建设工程有限公司之控股子公司，上海三鑫承华句容房地产开发有限公司最终控制方为北京城建九建设工程有限公司。
上海三鑫承华句容房地产开发有限公司名下现有三宗土地，项目地块位于句容市白兔镇龙山湖村江苏省现代农业产业园（省级农业园区）内，土地类型为综合（商住旅用地），总面积共计129539平方米，三宗土地已取得土地使用权证书，尚未取得用地规划许可。
上海三鑫承华句容房地产开发有限公司最近一年及一期的财务指标（单位：万元）：
2015年12月31日 2016年4月30日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 11311.45 11248.11
负债总额 9741.64 9775.49
应收款项总额 0 0
净资产 1569.81 1472.61
2015年1-12月（经审计） 2016年1-4月（经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -194.61 -97.20
净利润 -194.61 -97.20
经营活动产生的现金流量净额 -1110.75 -169.23
（二）评估情况
我公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估公司有限公司对上海三鑫承华句容房地产开发有限公司进行了评估，并于2016年5月30日出具了“天兴评报字（2016）第0590号”《中房地产股份有限公司拟收购上海三鑫承华句容房地产开发有限公司股权项目评估报告》，评估情况如下：
评估对象：上海三鑫承华句容房地产开发有限公司的股东全部权盖。
评估范围：上海三鑫承华句容房地产开发有限公司的整体资产。
评估方法：资产基础法。
评估结论：总资产账面价值为11,248.11万元，评估价值为14,989.34万元，增值额为3741.23万元，增值率为33.26%；负债账面价值和评估值均为9,775.49万元，无增值；净资产账面价值为1,472.62万元，评估价值为5,213.85万元，增值额为3,741.23万元，增值率为254.05%。评估汇总情况详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 11,200.00 14,941.49 3,741.49 33.41
非流动资产 48.11 47.85 -0.26 -0.54
其中:长期股权投资
投资性房地产
固定资产 48.11 45.82 -2.29 -4.76
在建工程 - - - -
无形资产 - 2.03 2.03 -
无形资产_土地使用权 - - - -
其他 - - - -
资产总计 11,248.11 14,989.34 3,741.23 33.26
流动负债 9,775.49 9,775.49
非流动负债
负债总计 9,775.49 9,775.49
净资产 1,472.62 5,213.85 3,741.23 254.05
（三）审计情况
我公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所对上海三鑫承华句容房地产开发有限公司截止2015年12月31日、2016年4月30日的财务报表进行了审计，瑞华会计师事务所瑞华会计师事务所于2016年5月27日出具了标准无保留意见的审计报告（“瑞华专审字【2016】01590004号”《上海三鑫承华句容房地产开发有限公司审计报告》）。
（四）有关债务处理
我公司同意以借款形式向上海三鑫承华句容房地产开发有限公司提供6628.92万元股东借款，用于其偿还债务，债务发生原因主要为项目建设中发生的设计款、工程款等。具体借款支付时间如下：
1、各方完成工商变更登记手续后5个工作日内，我公司支付借款4128.92万元；
2、上海三鑫承华句容房地产开发有限公司取得施工许可证5个工作日内，我公司支付借款2500万元。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：江苏容城投资发展有限公司
乙方：上海三鑫承华（集团）有限公司
丙方：中房地产股份有限公司
丁方：北京城建九建设工程有限公司
戊方：上海三鑫承华句容房地产开发有限公司
（一）鉴于：
甲方、乙方共同持有戊方100%股份，其中甲方持股比例97%，乙方持股比例3%；丙方拟收购戊方公司80%股权；丁方拟收购戊方公司20%股权。各方经友好协商，达成本协议。
（二）转让股权
丙方同意受让甲方所持有的戊方80％的股权；丁方同意自甲方受让甲方所持有的戊方17％的股权；丁方同意自乙方受让乙方所持有的戊方3％的股权。
（三）股权转让对价
各方同意并确认，丙方、丁方收购戊方100%股权的对价以戊方
公司净资产评估价值为基础确定。根据《评估报告》结果，戊方净资产评估价值为5,213.85万元。丙方收购甲方所持戊方80%股权的对价为4171.08万元；丁方收购甲方、乙方所持戊方共计20%股权的对价为1042.77万元，其中丁方收购甲方所持戊方17%股权对价为886.3545万元；丁方收购乙方所持戊方3%股
