000735 深市 罗 牛 山

 股票代码：000735          股票简称：罗牛山          编号：2023-012
              罗牛山股份有限公司

    关于公司收购控股子公司少数股东股权

  暨签署《附条件生效的股权收购协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、根据罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司拟使用部分募集资金收购海南德胜海纳中启实业有限公司（以下简称“海南德胜”）持有的儋州罗牛山农业科技开发有限公司（以下简称“儋州农科”）45%股权，由公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称“罗牛山畜牧”）与海南德胜签署《附条件生效的股权收购协议》。参考评估情况经双方协商确定，标的股权最终定价为人民币贰亿柒仟万元整（小写：￥270,000,000.00）。本次股权转让完成后，罗牛山畜牧合计持有儋州农科 100%的股权，儋州农科为公司全资子公司。

  2、2023 年 3 月 20 日公司召开第十届董事会第三次临时会议审
议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署<附条件生效的股权收购协议>的议案》，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

  3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、公司本次向特定对象发行 A 股股票经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后生效。

  二、交易对方的基本情况


  （一）基本信息
公司名称    海南德胜海纳中启实业有限公司

注册资本    36,000 万元人民币

企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址    海南省海口市江东新区罗牛山产业园电商大厦 1106-1107 室

 法定代表人  刘涛

成立日期    2021 年 5 月 12 日

统一社会信用  91460000MA5U0AE939

  代码

              一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；
              化工产品销售（不含许可类化工产品）；有色金属合金销
              售；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料销售；建筑材料
              销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；
              高品质特种钢铁材料销售；信息咨询服务（不含许可类信
              息咨询服务）；信息技术咨询服务；贸易经纪；国内贸易
经营范围    代理；销售代理；采购代理服务；国内货物运输代理；商
              务代理代办服务；企业管理；认证咨询；安全咨询服务；
              咨询策划服务；票据信息咨询服务；融资咨询服务；环保
              咨询服务；建筑用金属配件销售；石灰和石膏销售；冶金
              专用设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
              非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经
              营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （二）股权结构图

  三、交易标的的基本情况

  本次交易的标的为海南德胜持有的儋州农科 45%股权，儋州农科
基本情况具体如下：

  （一）基本信息

  公司名称    儋州罗牛山农业科技开发有限公司

  注册资本    70,000 万元人民币

  企业类型    其他有限责任公司

  注册地址    海南省儋州市王五镇罗牛山黄金沟种猪培育基地315省道61
                公里处

  法定代表人  王子胜

  成立日期    2019 年 9 月 4 日

 统一社会信用  91460000MA5TCN8YXE

    代码

                饲养猪，畜禽饲养技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                让、技术推广、技术服务，旅游项目开发。（一般经营项目
  经营范围    自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动。）

  （二）股权结构图

  （三）最近一年及一期主要财务数据

  儋州农科最近一年及一期主要财务数据的具体情况如下：

                                                          单位：万元

 资产负债表项目        2022 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日

 资产总额                        89,654.37              88,299.24

 净资产                          49,837.86              45,360.92

 利润表项目              2022 年 1-9 月              2021 年度


 营业收入                        30,891.33                5,745.36

 净利润                            4,476.94              -4,018.30

  （四）交易标的资产评估情况

  评估机构北京亚超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，出具了北京亚超评报字（2023）第 A018 号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司45%股权价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），评估机构采用资产基础法对本次交易涉及的是儋州农科 45%股权价值进行评估。本次评估基
准日为 2022 年 12 月 31 日。

  评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对儋州农科列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估。本次最终确定评估结论如下：儋州罗牛山农业科技开发有限公司所有者权益账面价值 50,556.73 万元，评估价值为 53,182.50 万元（大写：伍亿叁仟壹佰捌拾贰万伍仟元整），评估增值 2,625.77 万元，增值率 5.19%。海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权评估价值，即 53,182.50×45%=23,932.13 万元（大写：贰亿叁仟玖佰叁拾贰万壹仟叁佰元整）。

  四、交易协议的主要内容

  罗牛山畜牧与海南德胜签署了《附条件生效的股权收购协议》，主要内容摘要如下：

  （一）协议主体

  甲方：海南罗牛山畜牧有限公司

  乙方：海南德胜海纳中启实业有限公司

  （二）标的股权的价格

  1、评估情况

  北京亚超资产评估有限公司出具了北京亚超评报字（2023）第A018 号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权价值资产评估报告》。

  2、收购价格


  参考评估情况和乙方投资成本及周期，经双方协商确定，标的股权最终定价为贰亿柒仟万元整（小写：￥270,000,000.00）。

  （三）本次收购的方案

  1、收购价款的支付

  双方一致确认，本协议项下，标的股权转让价款由甲方按如下方式分两期向乙方支付：

  （1）第一期股权转让款：在罗牛山本次发行公告发行情况报告书之日起 20 个工作日内，由甲方将标的股权转让对价的 20%支付至乙方指定的银行账户；

  （2）第二期股权转让款：自标的股权交割日起 20 个工作日内，由甲方将标的股权转让对价的 80%支付至乙方指定的银行账户。

  2、标的股权的交割

  甲方向乙方支付第一期股权转让款之日起 10 个工作日内，双方应相互配合，向标的公司所在地的工商行政管理机关办理标的股权变更至甲方名下的有关手续。

  （四）期间责任

  甲、乙双方一致同意，标的公司于过渡期内因其自身经营业务或其他因素所产生的资产增值、收益以及全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任全部由甲方承担。

  （五）协议生效的先决条件

  本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  1、罗牛山董事会召开会议通过决议，批准本次发行相关议案；
  2、罗牛山股东大会召开会议通过决议，批准本次发行相关议案；
  3、罗牛山本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册；
  4、罗牛山已完成本次发行，募集资金扣除发行费用后已全额存入罗牛山募集资金专用账户。

  （六）排他性及过渡期安排

  1、协议为排他性协议，乙方同意并保证在签订本协议的二十四个月内，乙方及其关联方、代理人在未获得甲方事先书面同意的情况
下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股权/债务投资或出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务投资或出售信息或者参与有关股权/债务投资或出售的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务投资或出售的协议或安排。

  2、乙方知悉并承诺，过渡期内，乙方将持续确保所持标的股权的权利清晰，未经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接在标的股权上设置任何权利负担，包括但不限于设置质押担保等。

  （七）违约责任

  1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

  2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  （八）协议生效、变更

  1、协议生效

  本协议经双方签署后成立并在协议所述的先决条件实现时生效。
  2、协议变更

  本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

  五、交易的目的和对公司的影响

  本次收购儋州农科 45%股权实施完成后，儋州农科将成为公司的全资子公司，本次收购符合公司在畜牧养殖领域的整体战略规划，有利于进一步强化聚焦公司主业，有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。

  六、独立董事独立意见

  公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南德胜海纳中启实业有限公司之附条件生效的股权收购协议》，收购海南德胜海纳中
启实业有限公司持有的儋州罗牛山农业科技开发有限公司 45%股权。经审议，我们一致认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨签署<附条件生效的股权收购协议>的议案》，并同意提交股东大会审议。
  七、备查文件

  1、《第十届董事会第三次临时会议决议》；

  2、《第十届监事会第三次会议决议》；

  3、独立董事的独立意见；

  4、罗牛山畜牧与海南德胜签署的《附条件生效的股权收购协议》；
  5、北京亚超评报字（2023）第 A018 号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及儋州罗牛山农业科技开发有限公司45%股权价值资产评估报告》。

  特此公告。

                                        罗牛山股份有限公司