000735 深市 罗 牛 山

 股票代码：000735          股票简称：罗牛山          编号：2023-011
              罗牛山股份有限公司

 关于公司收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权并
      签署《附条件生效的股权收购协议》

              暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易基本情况

  罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“罗牛山”）拟向包括罗牛山集团有限公司在内的不超过 35 名特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票数量不超过 345,454,073 股，未超过本次向特定对象发行股票前总股本的 30%，拟募集资金总额不超过人民币208,203.79 万元，其中 3,954 万元用于收购海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司（以下简称“文昌鸡股份”）持有的海南潭牛饲料有限公司（以下简称“潭牛饲料”或“标的公司”）100%股权。

  公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司（以下简称“罗牛山畜牧”）已与文昌鸡股份签订了《附条件生效的股权收购协议》。

  （二）关联关系

  海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司系公司实际控制人徐自力先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其向罗牛山畜牧转让股权，构成与公司的关联交易。

  （三）审批程序

  2023 年 3 月 20 日，公司召开第十届董事会第三次临时会议和第
十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权并签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的
议案》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  本次发行尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、关联方基本情况

  （一）基本信息

  公司名称    海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司

  注册资本    8,647 万元人民币

  企业类型    股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  注册地址    海口市美兰区三江镇茄芮村委会

  法定代表人  张旭丽

  成立日期    2008 年 11 月 12 日

 统一社会信用

                914600006811543978

    代码

                家禽饲养；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；
                种畜禽生产；食品生产；食品互联网销售；食品销售；饲
                料生产；饲料添加剂生产；食用农产品零售；食用农产品
                批发；树木种植经营；农、林、牧、副、渔业专业机械的
  经营范围    销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物饲料研

                发；饲料添加剂销售；粮食收购；种畜禽经营（一般经营
                项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件
                经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                展经营活动。）

  关联方文昌鸡股份不属于失信被执行人。


  （二）股权结构图
三、关联交易标的的基本情况

  本次交易的标的为文昌鸡股份持有的潭牛饲料 100%股权，基本情况具体如下：

  （一）基本信息

    公司名称    海南潭牛饲料有限公司

    注册资本    4,053.071529 万元人民币

    企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册地址    海南省文昌市东路镇约亭工业园区内 1 号

    法定代表人    张旭丽

    成立日期    2022 年 1 月 10 日

 统一社会信用代码 91460000MAA993R10R

                  许可项目：饲料生产；粮食收购（依法须经批准的项目，
                  经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：畜牧渔
    经营范围

                  业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
                  禁止或限制的项目）

  （二）股权结构图


  （三）最近一年及一期主要财务数据

  2022 年度，潭牛饲料未实缴注册资本、未开展实际经营，公司未
持有资产、负债。2023 年 2 月 28 日，根据海南潭牛饲料有限公司《股
东决定》，其注册资本由 100 万元增资扩股至 4,053.071529 万元，新增 3,953.071529 万元注册资本由股东海南(潭牛)文昌鸡股份有限公司以经评估的“文昌鸡产业化配套饲料厂项目一期”以及相关的债权、债务作为资本金投入认缴。增资之后，海南潭牛饲料有限公司资产总额为 52,309,646.40 元，负债总额为 12,778,931.11 元，净资产金额为 39,530,715.29 元。

  （四）交易标的资产评估情况

  公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，出具了北京亚超评报字（2023）第 A016 号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对本次交易涉及的海南潭牛饲料有限公司全部权益价值
进行评估。本次评估基准日为 2023 年 2 月 28 日。

  评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对海南潭牛饲料有限公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，采用资产基础法进行了评估。最终确定评估结论如下：海南潭牛饲料有限公司所有者权益账面价值3,953.07 万元，评估价值为 3,953.07 万元（大写：叁仟玖佰伍拾叁万零柒佰元整），评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次购买标的资产的评估基准日为 2023 年 2 月 28 日，根据北京
亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2023）第 A016 号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，海南潭牛饲料有限公司 100%股权的评估价值为人民币 3,953.07 万元。根据评估情况，并经双方协商一致确定，标的股权的收购价格为 3,954 万元。

  五、关联交易协议的主要内容

  罗牛山畜牧与文昌鸡股份签署了《附条件生效的股权收购协议》，主要内容如下：

  （一）协议主体

  甲方：海南罗牛山畜牧有限公司

  乙方：海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司

  （二）标的股权的价格

  1、评估情况

  北京亚超资产评估有限公司出具编号为北京亚超评报字（2023）第 A016 号《海南罗牛山畜牧有限公司拟收购股权涉及海南潭牛饲料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，截至 2023 年
2 月 28 日，标的股权价值为 3,953.07 万元。

  2、标的股权收购价格

  根据评估情况，并经双方协商一致确定，标的股权的收购价格为3,954.00 万元。

  （三）本次收购的方案

  1、收购价款的支付

  双方一致确认，本协议项下，标的股权收购价款由甲方按如下方式分两期向乙方支付：

  第一期股权收购款：自本协议生效之日起 20 个工作日内，由甲方将标的股权收购对价的 20%（即 790.80 万元）支付至乙方指定的银行账户；

  第二期股权收购款：自标的股权交割日起 20 个工作日内，由甲方将标的股权收购对价的 80%（即 3,163.20 万元）支付至乙方指定的银行账户。


  2、标的股权的交割

  甲方向乙方支付第一期股权收购款之日起 10 个工作日内，双方应相互配合，向标的公司所在地的工商行政管理机关办理标的股权变更至甲方名下的有关手续。

  3、本次收购不以本次发行成功为前提，在本次发行获得深交所及/或中国证监会审核注册之前，双方可在本协议生效后按照本协议的约定完成收购价款的支付和标的股权的交割。

  （四）期间责任

  1、期间损益

  甲、乙双方一致同意，标的公司于过渡期内因其自身经营业务或其他因素所产生的资产增值、收益以及全部亏损、负债（包括或有负债）、义务和责任全部由甲方承担。

  2、照常经营

  乙方承诺并保证，过渡期内，标的公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。

  3、限制性约定

  乙方承诺并保证，过渡期内，除非本协议另有规定或由甲方事先书面认可外，除正常经营行为外，标的公司没有下列行为：

  （1）宣布、提取或分派任何形式的股息；

  （2）增加、减少、转让、处分、质押或回购任何注册资本、股权；

  （3）被收购、兼并，或主动申请破产或解散，或分立、或改变组织形式等；

  （4）除标的公司日常生产经营所需外，采取任何涉及重大义务或可能导致标的公司价值实质减少的行动，包括但不限于标的公司拥有的知识产权、重要资产；

  （5）其他可能涉及重大义务、产生重大不利影响或导致标的公司权益、价值实质减少的作为或不作为；

  （6）向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他
担保权。

  就上述任何一项签订合同或做出承诺。

  （五）协议生效、变更

  1、协议成立

  本协议经甲乙双方法定/授权代表签字并加盖公章之日起成立。
  2、协议生效

  本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）罗牛山董事会审议通过本次股权收购相关议案；

  （2）罗牛山股东大会审议通过本次股权收购相关议案。

  3、协议变更

  本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次收购潭牛饲料 100%股权实施完成后，潭牛饲料将成为公司的全资子公司，本次收购符合公司在畜牧养殖领域的整体战略规划，增强公司饲料生产能力，有利于进一步发挥产业链协同效应，有助于上市公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东价值。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  自 2023 年初至 2023 年 2 月 28 日，公司与文昌鸡股份累计已发
生的各类关联交易的总金额为 57.42 万元。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  经审阅公司拟提交董事会审议的《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权并签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为前述交易符合公司整体发展战略，相关交易的价格定价公允合理，不存在损害公司、股东和其他利益相关方的情形。综上，我们同意将上述议案提交公司第十届董事会第三次临时会议审议。

  （二）独立董事独立意见


  公司全资子公司海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司签署了《海南罗牛山畜牧有限公司与海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司之附条件生效的股权收购协议》，收购海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司持有的海南潭牛饲料有限公司 100%股权。经审议，我们一致认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  我们一致同意《关于公司收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权并签署<附条件生效的股权收购协议>暨关联交易的议案》，并同意提交股东大