000733 深市 振华科技

股票简称：振华科技                        股票代码：000733
 关于中国振华(集团)科技股份有限公司
      申请向特定对象发行股票

      审核问询函的回复报告

        （贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号）

            保荐机构（主承销商）

  （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
                二〇二三年四月


        关于中国振华(集团)科技股份有限公司

    申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：

  贵所于 2023 年 3 月 8 日出具的《关于中国振华(集团)科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120007 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”“公司”“本公司”“发行人”）与广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查落实和书面说明，并对中国振华（集团）科技股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如下，请予审核。

  说明：

  一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
  二、本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题                黑体（不加粗）

对问题的回复                      宋体（不加粗）

对募集说明书的引用                宋体（不加粗）

对募集说明书的修改、补充          楷体、加粗

  三、本次审核问询函回复中，2022 年 1-9 月及 2022 年的财务数据未经审计。
本回复报告中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

              目  录


问题 1...... 4
问题 2...... 97
其他问题 ...... 183
问题 1

  根据申请文件，报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业之间存在相同或相似主营业务及产品。发行人营业收入分别为 366,828.18 万元、394,973.10万元、565,597.18 万元和 570,064.43 万元，毛利率分别为 44.38%、53.57%、60.82%和 62.14%，呈快速上升趋势；货币资金余额分别为 134,111.34 万元、91,769.35万元、164,789.32 万元和 128,475.72 万元，金额较大；应收账款余额分别为
136,133.88 万元、131,230.26 万元、148,049.31 万元和 403,368.36 万元，最近一
期大幅增加；应收账款坏账损失分别为 4,679.99 万元、11,895.37 万元、-614.52
万元和 12,141.38 万元；存货余额分别为 94,876.53 万元、109,683.12 万元、
184,613.24 万元和 220,361.46 万元，呈上升趋势；管理费用分别为 52,450.79 万
元、56,248.25 万元、94,094.07 万元和 57,881.18 万元，2021 年大幅增加。截至
2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资余额为 40,723.35 万元，主要为对振华
集团深圳电子有限公司（主营业务为房屋租赁及园区管理）、振华财务公司（主营业务为非银行金融服务）等的投资；投资性房地产余额为 62,951.97 万元，发行人子公司中电桑达经营范围包括房地产开发经营。报告期内，发行人在振华财
务公司有存贷款，截至 2022 年 11 月 25 日，中电财务公司已完成对振华财务公
司的吸收合并，振华财务公司于同日注销。报告期内，发行人存在委托贷款情形。
2022 年 6 月，发行人副总经理杨凯辞职，2022 年 11 月，董事长肖立书和总经理
陈刚辞职。

  请发行人补充说明：（1）结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1和《证券期货法律适用意见第 17 号》第一条，按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等情况，不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等进行认定，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响；（2）不同客户性质的收入确认政策是否一致，是否存在产品暂定价格与最终审定价格的差异，如是，说明具体的差异金额、比例、发生频次及会计处理方法，以及对业绩的影响；（3）量化分析说明销售收入和毛利率不断上涨的原
因，2022 年全年情况及变动原因，与可比公司趋势是否一致；（4）货币资金余额较大的原因，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；（5）结合业务模式、信用政策、账龄分布、周转率、可比公司情况，说
明应收账款余额较高和 2022 年 1-9 月大幅增加的原因，2022 年应收账款情况及
期后回款情况，结合坏账准备计提的主要客户明细及原因，说明坏账准备计提是否充分；（6）结合存货产品类别、备货情况、在手订单、期后销售、可比公司等情况，说明期末存货余额逐年上升的原因，与收入增长是否匹配，结合存货结构、账龄分布及占比、存货跌价准备计提政策、可比公司等情况，说明计提存货跌价准备的原因及充分性；（7）发行人发出商品占存货的比例从 2018 年末的 21%提升到 2021 年末的 39%，请结合发出商品期后形成收入的情况，说明发生该情况
的原因及合理性，是否对公司经营有持续影响；（8）2021 年和 2022 年 1-9 月管
理费用较高的原因，一次性计提统筹外费用以及绩效奖励增长的背景和原因，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定；（9）结合主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，是否为财务性投资，未将联营企业认定为财务性投资的依据是否充分；（10）结合持有银行理财产品、委托贷款的具体情况，说明是否存在购买风险较高的理财产品，委托贷款是否为财务资助，从而应被认定为财务性投资；最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；（11）振华财务公司及中电财务公司设立的合法性，是否具有相应的存贷款资质，运作是否规范；结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；财务公司的存贷款是否主要来自于发行人，是否存在将发行人闲置资金自动划入财务公司的要求，发行人的资金是否受限，财务公司与发行人和相关银行是否存在签署类似《现金管理合作协议》的情形，本次募集资金是否拟计划存放于财务公司；控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形；（12）发行人及控股股东、参股公司是否涉及房地产业务，子公司中电桑达将“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”房产用于出租的原因及合规性；（13）上述辞职高管的具
体职责，辞职的原因，是否对发行人生产经营、公司治理、内部控制具有重大不利影响。

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对核查（2）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（11）-（13）并发表明确意见。

    回复：

    一、结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 和《证券期货法律适
用意见第 17 号》第一条，按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等情况，不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等进行认定，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响
    （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司经营相同或类似业务的情况

  发行人专注于高可靠电子元器件的研发、生产及销售，主要产品包括阻容感、半导体分立器件、机电组件、厚膜混合集成电路、高压真空灭弧室、断路器及锂离子电池等，前述产品广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等领域。

    1、公司与实际控制人、控股股东之间不存在经营相同或类似业务的情况

  截至本回复出具日，发行人控股股东为中国振华，实际控制人为中国电子。中国电子及中国振华均为管理型集团公司，自身不参与或从事具体业务，与公司不存在相同或相似主营业务及产品的情况，不构成同业竞争。

    2、公司与实际控制人、控股股东控制的其他企业之间部分存在经营类似业务的情况

  截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业具体情况如下：

    （1）除发行人外，控股股东中国振华控制的二级下属企业情况


 序    企业名称      股权结构          主营业务          是否涉及相同或相似
 号                                                          主营业务及产品

 1  贵州振华系统服  中国振华持  商业运营、物业管理      否

    务有限公司      股 100%

 2  贵州振华久达传  中国振华持  机械制造                否

    动有限公司      股 100%

 3  贵州振华风光电  中国振华持  房屋租赁                否

    子有限公司      股 100%

 4  北京振华电子有  中国振华持  房屋租赁                否

    限公司          股 100%

 5  贵州振华红州电  中国振华持  房屋租赁                否

    子有限公司      股 100%

    贵州振华电子信  中国振华持

 6  息产业技术研究  股 100%    电子元器件研发平台      否，不涉及产品生产
    有限公司

                    中国振华持

 7  振华财务公司    股 65%，振  非银行金融服务          否

                    华科技持股

                    35%

                    中国振华持

 8  振华集团深圳电  股 56.23%， 房屋租赁及园区管理      否

    子有限公司      振华科技持

                    股 43.77%

                                                          否，专注于高可靠集成
                    中国振华持                          电路设计、封装、测试
    贵州振华风光半  股 40.12%，                          及销售，主要产品包括
 9  导体股份有限公  中电金投控  模拟集成电路            信号链及电源管理器