证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2015-39
四川美丰化工股份有限公司
关于全资子公司四川美丰化工科技有限责任公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
四川美丰化工股份有限公司（以下简称“四川美丰”或“公司”）的全资子公司——四川美丰化工科技有限责任公司（以下简称“美丰科技公司”）拟以不高于评估价值2,684.79万元的价格，收购四川绵城石化燃气投资有限公司（以下简称“绵城石化”）拥有的，其至美丰科技公司厂区的天然气输送管道及配套设施。
（二）投资行为生效所必须的审批程序
《关于公司收购资产的议案》已于2015年10月23日经公司第八届董事会第五次会议审议通过，表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本次收购资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《公司章程》规定，由于投资额未超出董事会审批范围，议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
（一）四川绵城石化燃气投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：四川省绵阳市经开区塘汛镇中心村
法定代表人：樊林
注册资本：人民币3,000万元
营业执照注册号：510700000070086
经营范围：零售天然气（含甲烷的；压缩的）。润滑油、机电设备、五金交电、化工产品（不含易燃易爆易制毒品）、建筑材料、金属材料（法律法规禁止和限制的除外）批发；国家政策允许下的能源投资；汽油、柴油零售（限分支机构经营）。（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：绵阳市大新化工厂、中石化四川销售有限公司
实际控制人：绵阳市大新化工厂
美丰科技公司本次拟收购资产的交易对方——四川绵城石化燃气投资有限公司(以下简称“绵城石化”)与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成公司对其利益倾斜的关系。
（二）四川美丰化工科技有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：绵阳市绵州大道南段556号
法定代表人：程元
注册资本：人民币20,000万元
营业执照注册号：510703000064734
经营范围：二氧化碳（压缩的）批发【仅限票据交易】。蒸汽的销售。化工产品研发，化学肥料、尿素、碳酸氢铵、复合（混）肥、硝酸铵及化工产品（不含危险化学品）、合成氨的生产，肥料销售，三聚氰胺、塑料编织袋、PVC管材管件的生产、销售，国家经贸部门核定的进出口业务，石灰、金属门窗的生产、销售，脱盐水销售及燃
气趸售（不直接供应给燃气用户）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东、实际控制人：四川美丰化工股份有限公司
本次交易的资产收购方——四川美丰化工科技有限责任公司，为四川美丰化工股份有限公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
拟收购资产的名称 类别 权属 所在地
天然气输送管道及配 绵城石化至美丰科技公
固定资产 绵城石化
套设施 司厂区，全长约11.2km
本次拟收购的标的资产——绵城石化至美丰科技公司厂区全长约11.2km天然气输送管道及阀井等配套设施为中石化西南油气分公司东岳配气站至美丰科技公司厂区全程18.226km天然气外管的一段，该管道规格为325*8mm（3PE防腐），设计压力2.5MPa，工作压力1.0MPa，已于2013年7月建成并正式投入使用，此段天然气输送管道为绵城石化负责投资建设施工、目前产权归绵城石化所有；其余部分管道由四川美丰化工股份有限公司投资、四川美丰绵阳工业园项目部负责建设施工、其管道产权属美丰科技公司所有。
本次拟收购的标的资产由具有执行证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）进行评估，以2014年11月30日为评估基准日，根据本次评估目的和资产状况，中联评估采用重置成本法评估。重置成本法是根据评估对象基准日的市场状况，重新建造与评估对象相同或相近功能的建筑物，所要支付的价格，再扣除评估对象的实物性损耗和经济性损耗，求取评估对象现时价格的方法。即：评估值=重置全价×成新率。
根据中联评估出具的《四川美丰化工科技有限责任公司拟购买四川绵城石化燃气投资有限公司部分资产评估项目资产评估报告》（中
联评报字【2015】第620号）的评估结论：
“天然气输气管道及配套阀井资产账面原值3,505.06万元，净值3,505.06万元；评估原值2,918.20万元，净值2,684.79万元，原值减值586.86万元，减值率16.74%，净值减值820.27万元，减值率23.40%。”
（二）出资方式
公司拟以不高于标的资产的评估价值2,684.79万元，以自有资金现金方式出资收购。
四、本次收购资产的目的和对公司的影响
因部分天然气管道产权非自有，目前美丰科技公司需向绵城石化支付天然气管输费。根据川发改价格〔2013〕262号《四川省发展和改革委员会关于规范省内天然气短距离运输管理费用的通知》文件，目前，绵阳港华燃气有限公司收取四川美丰实业有限公司的天然气管输费为0.0421元/Nm（管道输送距离仅2km），按此标准测算，根据美丰科技公司的天然气用量，美丰科技每年需支付绵城石化天然气管输费就达687.7万元，管输费支出额较大，且管输费未来还有涨价的可能性，不利于公司控制生产成本。通过对该标的资产的一次性收购，将避免未来每年大额的管输费用支出，预计4年内可完全收回投资成本。
主要技术经济指标表
序号 名称 数量 备注
1 项目总投资 2684.79万元
2 评估净值 2684.79万元
3 年均收入 687.7万元 按港华收取美丰实业公司的天然气管输费计
4 投资回收期（静态） 3.9年
另外，收购绵城石化拥有的其至美丰科技公司厂区的天然气管道的意义还体现在：有利于提高公司对美丰科技公司天然气输送的控制力，解决美丰科技公司天然气输送可能受制于其他方的潜在运营风
险，特别在冬季用气高峰时可减少天然气供应紧张对美丰科技公司的生产影响，从而保证科技公司的生产负荷更加稳定；由公司统一管理，可进一步提高美丰科技公司天然气输送的安全性；有助于公司下属的四川美丰天然气投资有限公司利用该管道进行终端用户拓展，培育新的利润增长点。因此，项目实施后具有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
综上，从美丰科技公司降本减费、安全高效运营角度出发，本次公司对外投资收购资产事项将有利于公司加速产业转型升级，促进公司可持续、健康发展。
五、备查文件
1．四川美丰第八届董事会第五次会议决议；
2．四川美丰第八届监事会第五次会议决议；
3．《资产评估报告》（中联评报字【2015】第620号）；
4．《四川美丰化工科技有限责任公司关于收购绵城石化天然气管道的可行性研究报告》。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○一五年十月二十七日
