证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2011-08
四川美丰化工股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假
记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川美丰化工股份有限公司第六届董事会第十七次会议于 2011 年 4 月
11 日以通讯方式召开，通知于 2011 年 4 月 1 日发出。应参加会议董事 7
人，实际参加会议董事 7 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
会议以通讯表决方式，表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审
议通过《关于转让贵州美丰股权的议案》。
根据公司发展战略需要，公司拟将目前持有的参股公司贵州美丰化工
有限责任公司（以下简称“贵州美丰”）28.007%的股权转让给贵州青利集
团股份有限公司（以下简称“贵州青利”）。现将交易情况说明如下：
一、交易概况：
公司持有参股公司贵州美丰 28.007%的股权，全部转让给贵州青利，
转让价 25,183,690.79 元，转让后公司不再持有贵州美丰的股权。
公司已于 2011 年 3 月 12 日与贵州青利签署《贵州美丰化工有限责任
公司股权转让协议》，协议经四川美丰董事会审议通过后生效。本次交易不
构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易方基本情况：
公司名称：贵州青利集团股份有限公司；公司类型：股份有限公司；
注册地：贵阳市中华北路 77 号；主要办公地点：贵阳市中华北路 77 号；
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法人代表：周世立；注册资本：人民币 8,500 万元；营业执照注册号：
520000000012904；经营范围：矿物原料、矿产品、化工原料及产品（不含
危险化学品），二、三类机电产品、建材、汽车配件、五金、百货、家电的
批零兼营；本企业自产产品及技术服务；本企业所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外）；企业可以按照相关规定，以贸易方式从事进出
口业务；煤炭的开采及销售（仅供办理分支机构使用）。主要股东：周世立、
蔡庆生、林榕、周世成、宋跃明、王金宝、徐庆华。
截至 2010 年末，贵州青利总资产 58,470.64 万元，净资产 24,143.60 万
元，实现主营业务收入 28,630.79 万元，净利润 3,197.17 万元。
三、交易标的基本情况：
1.标的资产概况
（1）出售资产名称：本公司持有的贵州美丰化工有限责任公司 28.007%
的股权，该部分股权不存在抵押、质押，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁
事项。
（2）该项资产的账面价值
截止到 2010 年末，本公司持有的贵州美丰化工有限责任公司 28.007%
的股权的账面原值为 2,417.36 万元、已计提的减值准备 1,085.82 万元，账
面净值 1,331.54 万元。
依据贵州中天银资产评估有限公司出具的评估报告（中天银资评
（2011）第 009 号），以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，贵州美丰净资
产账面价值 4,364.96 万元，评估价值 7,422.75 万元，本公司持有的贵州美
丰 28.007%的股权的评估价值为 2,078.89 万元。
2.标的资产及主要股东情况
公司名称：贵州美丰化工有限责任公司；营业执照注册号：
2
5201811200069；法定代表人：吴念；注册资本：人民币 52,893.69 万元。
经营范围：生产、销售氮肥（尿素、液氨等）、合成复合肥、硅铁冶炼、硫
磺、氧气、粉焦、二氧化碳、碳酸钡、塑料产品等。经贵阳中远联合会计
师事务所审计（中远审字【2011】第 010 号），截至 2010 年末，贵州美丰
总资产为 90,802.41 万元，净资产 4,364.96 万元，负债总额 86,437.45 万元，
应收款项总额 753.99 万元，实现营业收入 29,217.44 万元，营业利润
-10,288.47 万元，经营活动产生的现金流量净额-1,083.06 万元，净利润
-7,746.86 万元。
贵州美丰股东情况：
股东名称 持股比例 主营业务 注册资本（万元） 设立时间 注册地
收购、受托经营金融机构
中国信达资产 29.75% 和非金融机构不良资产， 2,515,509.69 2001.03.06 北京市
管理公司 对不良资产进行管理、投
资和处置。
四川美丰化工 化学肥料、合成氨、尿素
股份有限公司 28.007% 等产品的制造、销售。 49,984.00 1997.06.09 四川省射洪县
持股
甘肃刘化集团 尿素，尿素微肥系列产
有限公司 27.78% 品，催化剂系列产品，复 53,019.51 1997.07.15 甘肃省永靖县
混肥及专用系列产品等。
贵州省黔晟国 资本运营、资产收购、资
有资产经营有 14.25% 产处置、对授权的资产进 32,000.00 2006.11.16 贵州省贵阳市
限责任公司 行管理
中国昊华化工 化工原料、化工产品（不
集团总公司 0.22% 含危险化学品）、化学矿、 373,328.00 2007.7.31 北京市
石油化工、化工装备等
四、交易协议的主要内容
1.本次股权交易转让总价款：人民币 25,183,328.93 元。支付方式：本
协议生效后 3 个工作日内,受让方将约定的标的股权转让价款中的
10,000,000.00 元作为定金支付转让方；在股权过户完成后的 3 个工作日内，
受让方应将股权转让价款中的 15,183,328.93 元支付转让方。
2.交易定价依据
3
依据贵州中天银资产评估有限公司出具的评估报告（中天银资评
（2011）第 009 号），以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，贵州美丰净资
产账面价值 4,364.96 万元，评估价值 7,422.75 万元，本公司持有的贵州美
丰 28.007%的股权的评估价值为 2,078.89 万元。经双方协商，确定本次股
权转让的交易价格为 25,183,690.79 元。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司参股的贵州美丰化工有限责任公司，原为贵州化肥厂有限责任公
司，是一个有着 40 多年历史的老国有企业。2007 年 6 月，根据公司“十
一五”规划，从进入煤化工领域，实现煤、天然气相结合的化肥生产模式，
优化原料结构和产品结构等战略角度考虑，公司开始参股经营贵州美丰，
并于 2007 年 11 月通过增资扩股的方式实现对贵州美丰的控股。
在参与经营贵州美丰的三年多来，由于受到多种不利因素的影响，特
别是 2008 年以来煤价居高不下，以及冰雪霜冻灾害和企业资金紧张、债务
负担沉重、融资困难的影响，贵州美丰生产经营出现重大困难，连续两年
出现较大程度的亏损。截至 2010 年末，公司在贵州美丰的长期股权投资账
面价值为 1,331.55 万元。
根据公司战略发展需要，公司决定出售现在持有的贵州美丰的股权。
此次交易将有利于增强公司的核心竞争力。本次交易符合《公司法》、《证
券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在侵害其他股东
利益的情形。
六、中介机构意见结论
北京中伦（成都）律师事务所就本次股权交易发表了法律意见，认为
本次股权转让符合《公司法》、《证劵法》和其他有关法律、法规及规范性
文件的要求。
七、其他：
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公司独立董事已就该股权转让事宜发表独立董事意见；
该股权转让事项已于 2011 年 3 月 10 日经贵州青利集团股份有限公司
股东会审议批准；于 2011 年 3 月 31 日经贵州美丰化工有限责任公司股东
会审议批准。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第十七次会议决议；
2.独立董事意见；
3.《贵州美丰化工有限责任公司股权转让协议》；
4.《贵州美丰化工有限责任公司整体资产股份转让资产评估报告书》
（中天银资评【2011】第 009 号）；
5.《关于四川美丰化工股份有限公司转让贵州美丰化工有限责任公司
股权的律师意见书》。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○一一年四月十三日
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