四川美丰化工股份有限公司
第三届董事会第二十次(临时)会议决议公告
暨召开公司第十五次(临时)股东大会的通知
四川美丰化工股份有限公司第三届董事会第二十次(临时)会议于2002年7月
20日在四川省德阳市嘉陵江西路91号召开。应到董事7名，实到董事7名。董事长
陈平先生召集并主持了会议，监事列席了会议。会议审议通过了《关于召开公司
第十五次(临时)股东大会的议案》，决定召开公司第十五次(临时)股东大会。
一、时间：2002年8月23日9时，会期半天。
二、地点：四川省德阳市嘉陵江西路91号。
三、会议事项：审议《关于收购绵阳市联星化工有限责任公司经营性资产的
预案》。
为迎接加入WTO以后国际同行的竞争，迅速扩大本公司生产规模、发展壮大
主业，进一步提升"美丰"品牌，本公司与绵阳市联星化工有限责任公司（以下简
称联星化工）经过长时间的相互考察、论证，在平等自愿、友好协商的基础上，
决定自筹资金收购联星化工生产经营性资产。联星化工的经营性资产是在收购绵
阳市天然气化工厂和绵阳南光化工总厂的合成氨和尿素生产经营性资产的基础上，
从1999年起对经四川省经济贸易委员会川经贸投（1997）技改283号、川经贸投
（1999）技改243号批准确定的技改项目先后投资26,000万元进行合成氨、尿素
装置技术改造，两套技改装置分别于2001年6月、2002年1月投产达标。现已形成
年产合成氨18万吨，尿素30万吨，塑料编织袋700万条的装置和生产能力。
经天一会计师事务所有限责任公司天一审字（2002）第4-196号《审计报告》
审验，收购标的包括：截止2002年5月31日，流动资产1,004.45万元，机器设备
27,643.15万元、房屋建筑物6,975.82万元以及流动负债12,019.22万元、长期负
债8,000.00万元。2002年1-5月，收购标的资产产生的净利润为2621万元。
经具有证券从业资格的中联资产评估有限公司中联评报字[2002]第31号
《绵阳市联星化工有限责任公司资产评估报告书》采用重置成本法评估，截止
2002年5月31日，收购资产的评估结果为：
单位：人民币万元
项 目 帐面净值 评估值 增值率(%)
流动资产 1,004.45 1,008.01 0.36
长期投资 0.00 0.00 0.00
固定资产 34,618.97 37,365.18 7.93
其中：在建工程 0.00 0.00
建筑物 6,975.82 8,305.57 19.06
设备 27,643.15 29,059.61 5.12
资产总计 35,623.42 38,373.19 7.72
流动负债 12,019.22 12,019.22 0.00
长期负债 8,000.00 8,000.00 0.00
负债总计 20,019.22 20,019.22 0.00
净资产 15,604.20 18,353.97 17.62
经协商，本次资产收购价格以评估结果为准，即人民币38,373.19万元，
其中实际支付价款为18,353.97万元，承担债务20,019.22万元。收购资金分三
期支付，在资产收购协议签订并公告之日起十个工作日内，支付总价款的40%；
在本公司股东大会决议通过并公告之日起十个工作日内，支付总价款的40%；在
收购完成之日起十个工作日内，本公司将剩余20%的价款支付完毕。
本次收购完成后，将使本公司尿素生产能力大幅度增长，进一步增强市场
占有率，提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，使股东利益最大化。
四、有关关联交易的说明
因本公司控股股东四川美丰（集团）有限责任公司（以下简称美丰集团）
2002年7月13日分别与联星化工股东成都华川天然气勘探开发总公司(以下简称
华川公司)及绵阳市天晨投资有限责任公司(以下简称天晨投资)签署了《股份转
让协议书》。华川公司拟受让美丰集团持有的本公司4,503.347万股国家股，占
总股本的18.33%；天晨投资拟受让美丰集团持有的四川美丰2,743.791万股国家
股，占总股本的11.17%。转让后，美丰集团仍持有本公司17.79%的股份。股权转
让完成后，华川公司将成为本公司的第一大股东，因此与本公司构成潜在关联人；
华川公司又是联星化工的控股股东，所以本次资产收购构成关联交易。
由于上述美丰集团拟进行的股权转让，美丰集团在本次资产收购中构成关
联关系，美丰集团将在股东大会上回避表决，其持有的股份总数不计入表决权
股份总数。同时，美丰集团直接或间接控制的本公司股东(包括法人及自然人)
也将在股东大会上回避表决，其持有的股份总数不计入表决权股份总数。
本次资产收购完成后，将使本公司尿素生产能力从年产40万吨增加到70
万吨，生产规模扩大70%以上，符合本公司低成本扩张、规模化发展的战略，
为本公司长远、健康发展提供了较大的上升空间，符合全体股东的利益。
有关本次资产收购暨关联交易的详细情况，详见本公司于2002年7月17日
刊登在《证券时报》和《中国证券报》的公告。
五、出席会议人员：
(1)截止2002年8月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
(2)本公司董事、监事及高级管理人员；
(3)见证律师。
因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公
司的股东。
六、会议登记事项：
(1)登记手续
出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代
理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证；国有股、法人
股股东持营业执照复印件、深圳股票账户卡、法定代表人授权委托书、出席人
身份证办理登记手续。
(2)登记时间
2002年8月22日15:00—8月23日8:45
(3)登记及联系地址
四川美丰化工股份有限公司证券部
邮编：618000 传真：0838-2680243
联系电话：0838-2680243 联系人：潘奇志 梁国君
注：出席会议者食宿及交通费自理。
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人出席四川美丰化工股份有限公
司第十五次(临时)股东大会，并行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证：
受托日期：
二00二年七月二十三日
