北京燕京啤酒股份有限公司
章 程
（ 修 订 预案 ，待 股 东大 会审 批 ）
二 〇二三年四月北京市
目录
第一章： 总则
第二章： 公司宗旨、经营范围
第三章： 注册资本和股份
第四章： 股东和股东大会
第五章： 党的委员会
第六章： 董事会
第七章： 监事会
第八章： 总经理
第九章： 董事、监事和高级管理人员
第十章： 公司债券
第十一章：财务会计制度 、利 润分 配和 审计
第十二章：公司合并、分 立、 增资 和减 资
第十三章：解散、清算和 破产
第十四章：信息披露和投 资者 关系 管理
第十五章：劳动工资管理
第十六章：工会组织
第十七章：章程的修改
第十八章：公告和通知
第十九章：附则
北京燕京啤酒股份有限公司章程
第一章 总 则
1.1 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代企业制度，规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，保障公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》以及其他中华人民共和国的法律、法规和行政规章的有关规定，制定本公司章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、党委（纪委）成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。
1.2 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
1.3 公司是以公有制经济成份为主体的股份制企业。经北京市人民政府批准，并依法在北京市市场监督管理局注册登记，领取法人营业执照，营业执照统一社会信用代码【91110000633646901B】遵守中华人民共和国有关法律、法规及有关政策，并受中华人民共和国法律、法规和政府其他有关规定管辖和保护。
公司于一九九七年五月经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000万股，向发起人股东北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司和北京市牛栏山酒厂分别发行 21000万股、976.5 万股和976.5 万股。公司股票于一九九七年七月十六日在深圳证券交易所上市。
1.4 公司中文名称为：北京燕京啤酒股份有限公司。英文名称为： Beijing YanJing Brewery
CO.,LTD.公司的法定地址：北京市顺义区双河路 9 号。邮政编码：101300。
1.5 公司系以原国有企业北京燕京啤酒集团有限公司的部分资产进行重组，且经北京市人民政府批准，将原由北京燕京啤酒集团有限公司持有的股份转为北京燕京啤酒有限公司持有，联合其他法人为共同发起人并向社会公众募集发行股票后设立的股份有限公司。其全部资本为等额股份，公
司股东以其所持股份所须缴纳的金额（包括非现金资产折股的代价）为限对公司承担有限责任。除了其股份的认购人在认购时所同意的条件之外，股东对其后的任何追加股本均不承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任。
1.6 公司是独立的企业法人。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
1.7 公司坚持同种类股权平等、同种类股同利、利益共享、风险共担的原则。
1.8 公司的营业期限为五十年，自公司在市场监督管理局注册登记之日算起。
1.9 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
1.10 董事长为公司的法定代表人。
1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师。
1.12 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本条所指起诉包括在法院提起诉讼或在仲裁机构进行仲裁。本条所指高级管理人员系指须由公司董事会聘任及解聘的管理人员。
第二章 公司宗旨、经营范围
2.1 公司的宗旨是：采用先进科学的生产技术和经营管理方法，提高经营管理水平，努力扩大生产规模，提高产品质量、企业竞争能力和市场占有率，创造使全体股东满意的经济利益和社会效益，为发展中国民族啤酒工业作出贡献。
2.2 经公司登记机关核准，公司的经营范围：酒制品生产、饮料生产、饲料生产、食品生产、塑料制品制造、塑料包装箱及容器制造、餐饮服务、道路货物运输(不含危险货物)、酒类经营、食品销售、食品销售(仅销售预包装食品)、畜牧渔业饲料销售、饲料原料销售、塑料制品销售、管道运输设备销售、电气设备销售、金属制品销售、五金产品批发、保温材料销售、建筑材料销售、日用百货销售、日用品销售、日用品批发、食品添加剂销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)、进出口代理、货物进出口、食品进出口、技术进出口、国内贸易代理、商标代理、销售代理、纸制品销售、纸和纸板容器制造、出版物印刷、办公服务、印刷品装订服务、文件、资料等其他印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、非居住房地产租赁。
2.3 公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 注册资本和股份
3.1 公司采取社会募集设立方式设立。公司的股份除发起人认购外，其余股份向社会法人和公众公开发行。
3.2 公司的股份采取股票的形式，股票为记名股票。发行的股票以人民币标明面值。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司发行的所有股份均为普通股。
3.3 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股所支付的价额相同。
3.4 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
3.5 股票载明下列事项：
1.公司名称；
2.公司登记成立的日期；
3.股票的种类、票面金额及代表的股份数；
4.股票的编号。
股票由董事长签名，公司盖章。
3.6 经国家证券主管部门批准，公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
3.7 公司注册资本为人民币 2,818,539,341 元。
公司股份总数为：2,818,539,341 股；公司股本结构为：普通股 2,818,539,341 股。
3.8 公司发行的股票名称为：北京燕京啤酒股份有限公司股票。股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的凭证。
3.9 公司增加或者减少注册资本时，经股东大会作出决议，并授权董事会制订方案，并依法向公司登记机关办理变更登记并公告。
3.10 股东可以按国家有关规定和公司章程将股票进行转让、抵押、继承和赠与。
3.11 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
3.12 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
3.13 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
1.向社会公众发行股份；
2.现有股东配售股份；
3.向现有股东派送红股；
4.以公积金转增股本；
5.非公开发行股份；
6.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
3.14 公司在具备下列条件时，可以发行新股：
1.具备健全且运行良好的组织机构；
2.具有持续盈利能力，财务状况良好；
3.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
公司非公开发行新股应当符合国务院证券主管部门规定的条件，并报国务院证券主管部门核准。
3.15 公司发行新股，股东大会应对下列事项作出决议：
1.新股种类及数额；
2.新股发行价格；
3.新股发行的起止日期；
4.向原有股东发行新股的种类及数额。
3.16 公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。
3.17 公司向社会公开发行新股，由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。
3.18 公司发行新股，可根据公司连续盈利的情况和财产增值情况，确定其作价方案。
3.19 公司发行新股募足股款后向公司登记机关办理变更登记，并公告。
3.20 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
3.21 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可购回本公司的股份：
1.为减少公司注册资本而注销股份；
2.与持有本公司股份的其他公司合并；
3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
5.将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
6.公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
本款第 6 项所指情形，应当符合以下条件之一：
1.公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
2.连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。
3.22 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
1．向全体股东按照相同比例发出购回要约；
2．证券交易所集中竞价交易方式；
3.法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其它情形。
3.23 公司因本章程第 3.21 条第 1 项、第 2 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第 3.21 条第 3项、第 5项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第 3.21 条规定收购本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情
形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第 3.21 条第 3项、第 5项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司购回本公司股份后，应向市场监督管理局申请办理注册资本的变更登记。
3.24 发起人所持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
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