证券简称:燕京啤酒 证券代码:000729 公告编号:2021-29
北京燕京啤酒股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
释义
本公告中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义:
燕京啤酒/本公司 指 北京燕京啤酒股份有限公司
北控集团财务 指 北京控股集团财务有限公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北京控股 指 北京控股有限公司
燕京有限 指 北京燕京啤酒投资有限公司
北京燃气 指 北京市燃气集团有限责任公司
北控水务 指 北控水务集团有限公司
京泰投资 指 北京京泰投资管理中心
市政院 指 北京市市政工程设计研究总院有限公司
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
北控集团财务为进一步扩大经营规模、充分发挥金融服务功能、提高自身风险承受能力,根据其业务发展规划,将注册资本由人民币 200,898 万元增至368,498 万元。
本公司为适应北控集团财务业务发展需要,更好地拓宽本公司融资渠道,降低融资成本,提高资金效益,公司决定对北控集团财务公司进行同比例增资。
公司决定,以北控集团财务审计基准日经审计净资产值为依据作价出资,以1.3425 元/股的价格同比例现金增资 24,930 万元。本次增资前,北控集团财务注册资本 200,898 万元,其中本公司出资金额 23,000 万元,持有其注册资本22,269 万元,占其注册资本的 11.08%;本次同比例增资后,北控集团财务注册
资本368,498万元,其中本公司出资金额47,930万元,持有其注册资本40,839.08 万元,占其注册资本的 11.08%。
具体增资方案如下:
出资比 本次增资出 计入资本
原有注册资 计入注册资本 增资后注册
股东名称 例 资(元) 公积金额
本数额(元) 数额(元) 资本(元)
(元)
北控集团 705920000 35.14% 790650000 588946400 201703600 1294866400
北京燃气 498270000 24.80% 558000000 415648000 142352000 913918000
燕京啤酒 222690000 11.08% 249300000 185700800 63599200 408390800
北京控股 179110000 8.91% 200475000 149331600 51143400 328441600
京泰投资 134330000 6.69% 150525000 112124400 38400600 246454400
北控水务 134330000 6.69% 150525000 112124400 38400600 246454400
市政院 134330000 6.69% 150525000 112124400 38400600 246454400
总计 2008980000 100% 2250000000 1676000000 574000000 3684980000
本公司将在本次董事会之后择日签署《增资协议》并实施。
2、本次交易构成关联交易
北京控股是本公司实际控制人,北控集团为北京控股的控股股东。
北京燃气、北控水务受北京控股控制,北京控股、京泰投资、市政院受北控 集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,北控集团、 北京控股、北京燃气、北控水务、京泰投资、市政院均为本公司关联法人,本次 交易构成了关联交易。具体关联关系如下图所示:
3、董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项已于2021年7月30日经本公司第八届董事会第七会议审议通过,关联董事谢广军、刘翔宇因在本公司控股股东燕京有限担任董事,关联董事肖国锋因在北控集团财务公司担任董事,审议本议案时回避表决。11名非关联董事一致同意此议案。有效表决票为11票,其中11票赞同,0票反对,0票弃权。独立董事发表了事前认可意见与独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,本次关联交易无须提交股东大会审议。
5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组,不构成重组上市,无需经过有关部门批准。
6、本次交易标的及交易对手方均不是失信被执行人。
二、交易各方基本情况
(一)北京控股集团有限公司
1、基本情况
(1)公司名称:北京控股集团有限公司
(2)法定代表人:田振清
(3)注册地址:北京市朝阳区化工路59号院2号楼1至14层101内十六层
(4)主要办公地点:北京市朝阳区化工路59号院2号楼1至14层101内十六层
(5)注册资本:822319.66万元
(6)企业类型:有限责任公司
(7)经营范围:投资管理
(8)统一社会信用代码:911100007699051407
(9)主要股东:北京市国资委
(10)实际控制人:北京市政府
2、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据
北京控股集团有限公司成立于2005年,现时注册资本822319.66万元,法定代表人为田振清。北控集团作为北京市属国有企业,以“让城市(环境)更美好”为使命,紧抓现代城市建设的重要引擎,契合国家战略需要,重点投向公共服务、基础设施、生态环保、民生改善及战略性新兴产业,在促进公共服务均等化、基础设施互联互通方面取得较好发展。截至2020年底北控集团总资产达3,883.35亿元。
截至2020年12月31日,北控集团总资产为3,883.35亿元,净资产为1,232.57亿元 ,2020年度实现营业收入为1,012.61亿元,净利润为11.98亿元(以上数据已经审计)。
3、构成何种具体关联关系
北控集团是本公司实际控制人北京控股的控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,北控集团为本公司关联法人。
(二)北京市燃气集团有限责任公司
1、基本情况
(1)公司名称:北京市燃气集团有限责任公司
(2)法定代表人:李雅兰
(3)注册地址:北京市西城区西直门南小街22号
(4)主要办公地点:北京市西城区西直门南小街22号
(5)注册资本:588363万元
(6)企业类型:有限责任公司
(7)经营范围:燃气供应与销售等
(8)统一社会信用代码:91110000795951626B
(9)主要股东:北京燃气集团(BVI)有限公司
(10)实际控制人:北京控股集团有限公司
2、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据
北京市燃气集团有限责任公司成立于2006年10月27日,现时注册资本588363万元,法定代表人为李雅兰。北京燃气是全国最大的单体城市燃气供应商,管网规模、燃气用户数、年用气量、年销售收入均位列全国前茅,同时也是国内唯一一家天然气累计供气量破千亿立方米、年供气量破百亿立方米、日供气量破亿立方米的企业。截至2020年末,燃气年供应量169亿立方米,用户总数644万余户,运行燃气管线长度2.58万余公里,资产总额825亿元。
截至2020年12月31日,北京燃气合并总资产为8138755.21万元,合并净资产为4827089.4万元 ,2020年度实现合并营业收入为4274170.45万元,合并净利润为359953.45万元(以上数据已经审计)。
3、构成何种具体关联关系
北京燃气是本公司实际控制人北京控股的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,北京燃气为本公司关联法人。
(三)北京控股有限公司
1、基本情况
(1)公司名称:北京控股有限公司
(2)法定代表人:李永成
(3)注册地址: 香港湾仔港湾道18号中环广场66楼
(4)主要办公地点:香港湾仔港湾道18号中环广场66楼
(5)注册资本:港币194280.32万元
(6)企业类型: 股份有限公司
(7)经营范围: 管道燃气、水务及环境、啤酒、固废处理
(8)组织机构代码:20869185-000-02-20-3
(9)主要股东:北京控股集团有限公司
(10)实际控制人:北京控股集团有限公司
2、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据
北京控股有限公司成立于1997年2月26日,现时注册资本港币194280.32万元,法定代表人为李永成。北京控股主营业务已涵盖城市燃气、高速公路及城市水务等公用事业板块,同时拥有以燕京啤酒为主的消费品业务以及科技业务,为北京市经济建设引进资金、技术及管理人才,促进京港两地优势资源对接和经济、贸易合作等方面发挥了桥梁、纽带作用。
截至2020年12月31日,北京控股总资产为17,203,571万元,净资产为8,183,761万元 ,2020年度实现营业收入为6,235,604万元,净利润为502,535万元(以上数据已经审计)。
3、构成何种具体关联关系
北京控股是本公司实际控制人,本公司董事长赵晓东先生同时在北京控股担任董事局副主席、执行董事,按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,北京控股为本公司关联法人。
(四)北京京泰投资管理中心
1、基本情况
(1)公司名称:北京京泰投资管理中心
(2)法定代表人:杨治昌
(3)注册地址:北京市朝阳区化工路59号院2号楼1至14层101内11层1101室
(4)主要办公地点:北京市朝阳区化工路59号院2号楼1至14层101内11层1101室
(5)注册资本:60000万元
(6)企业类型:全民所有制
(7)经营范围:投资与资产管理
(8)统一社会信用代码:911100007002264810
(9)主要股东:京泰实业(集团)有限公司
(10)实际控制人:北京控股集团有限公司
2、历史沿革、最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据
北京京泰投资管理中心成立于1999年4月20日,现时注册资本60000万元,法定代表人孟芳。北京京泰投资管理中心作为承担“资产管理”功能的平台公司,先后涵养了房地产物流、煤制天然气等业务板块,涉及国际贸易、酿酒等产业领域。近年,金融投资业务涉及参与股权投资基金、IPO、上市增发等项目,发起设立多只基