证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2019－052
国元证券股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第
三十三次会议通知于 2019 年 10 月 9 日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于
2019 年 10 月 14 日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事 13 人，实际表决的
董事 13 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事对公司配股相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的有关规定处理。若以公司截至 2019 年 6 月 30 日的总股本 3,365,447,047 股为
基数测算，本次配售股份数量为不超过 1,009,634,114 股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
1、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
2、考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；
3、遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
（2）配股价格
本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
5、配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
7、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
9、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金总额不超过人民币 55 亿元（具体规模视发行时市场情况
而定），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
本次配股募集资金将用于以下方面：
募集资金投向 拟投入金额
固定收益类自营业务 不超过 30 亿元
融资融券业务 不超过 15 亿元
对子公司增资 不超过 5 亿元
信息系统建设、风控合规体系建设 不超过 1.5 亿元
其他营运资金安排 不超过 3.5 亿元
募集资金投向 拟投入金额
合计 不超过 55 亿元
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
11、上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事对公司配股相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案的议案》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事对公司配股相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2019 年度配股公开发行募集资金使用的可行性
报告的议案》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事对公司配股相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
公司独立董事对公司配股相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
公司独立董事对公司配股相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
为保证本次配股的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股公开发行证券有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；
2、根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文
件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；
6、在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、若发生因主要股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、办理与本次配股有关的其他事项；
10、授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述授权事项转授予董事长、总裁或董事会秘书单独或共同全权处理本次配股发行的相关事宜。
上述第5项、第6项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票【13】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行境内债务融资工具的议案》
公司不是失信责任主体，发行境内债务融资工具方案如下：
1、发行主体、发行方式及发行规模
本次公司债务融资工具由本公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券则本公司作为原始权益人。
债务融资工具按相关规定由中国证监会、人民银行及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中
