国元证券股份有限公司
员工持股计划（二次修订稿）
二〇一六年八月
目录
声明 2
特别提示 3
释义 5
一、员工持股计划的目的及背景 7
二、员工持股计划的基本原则 8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 9
四、员工持股计划的资金来源和股票来源 11
五、员工持股计划的存续期、锁定期和交易限制 12
六、员工持股计划的管理模式 14
七、员工持股计划的权益处置办法 20
八、员工持股计划股份的管理机构 22
九、员工持股计划的变更和终止 24
十、员工持股计划实施应履行的程序 25
十一、其他重要事项 25
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及安徽省国资委《关于国元证券股份有限公司实施员工持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]435号）制定。
2、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
3.公司委托资产管理人设立资产管理计划管理本员工持股计划的资产，上述资产管理计划投资范围为购买和持有本公司A股股票，闲置资金可以用于现金类管理。
4、公司员工持股计划股票来源为2015年9月至2016年3月期间公司回购的股票（不超过29,561,484股），占公司总股本比例不超过1.5051%，任一持有人通过本员工持股计划所获得的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
5、员工购买回购股票的价格为公司第七届三十五次董事会审议通过的非公开发行股票预案的价格（为第七届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.57元）。公司回购股票支付的金额与员工持股计划购买回购股票的金额之间的差额，将相应扣减公司资本公积。
6、若公司股票在本次董事会决议公告日至资产管理计划购买回购股票日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易价格将作相应调整。
7、本员工持股计划锁定期为：普通员工12个月，中层以上管理人员36个月。自公司公告最后一笔股票过户至员工持股资产管理计划名下之日起计算。
根据锁定期的不同，公司设立两期员工持股计划，即第一期员工持股计划和第二期员工持股计划。其中，第一期员工持股计划面向普通员工，锁定期为12个月；第二期员工持股计划面向中层及以上管理人员，锁定期为36个月。
8、本持股计划的存续期为6年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算；存续期届满后自行终止，也可经持有人会议审议批准提前终止或延长。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
简称 释义
国元证券/公 指国元证券股份有限公司
司/本公司
员工持股计 指国元证券股份有限公司员工持股计划
划、本员工持
股计划
本计划修订稿 指《国元证券股份有限公司员工持股计划（修订
或本计划 稿）》
计划持有人、 指实际出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人
持有人会议 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 本员工持股计划管理委员会
高级管理人员 《公司章程》中所规定的本公司高级管理人员
资产管理计划 指资产管理机构或管理人所管理的就本员工持股
计划设立的资产管理计划
标的股票 指资产管理计划的资产管理机构或管理人通过合
法方式购买、取得和持有的国元证券的A股股票
持股计划份额 指本员工持股计划根据所持有的标的股票的数量
或份额 划分的等份，每一个持股计划份额对应一标的股票
（该一股标的股票包含相应的本持股计划现金资
产（若有））；持有份额由本公司委托资产管理机
构进行簿记记载
资产管理机构 指董事会或获授权人士为实施员工持股计划而选
或管理人 择的符合要求的资产管理公司或其他类似机构
归属 指本公司依据本计划确定由持有人实际享有的本
持股计划份额的行动
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限公司
元、万元、亿 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司章程》 指《国元证券股份有限公司章程》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
一、员工持股计划的目的及背景
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定，制定本计划。
本计划旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划的背景
2015年7月8日，中国证监会发布通知，要求上市公司结合公司实际情况，制定包括但不限于大股东增持、董监高增持、公司回购股份、员工持股计划、股权激励等维护公司股价的具体方案；2015年8月31日中国证监会、国务院国资委等四部委下发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号文），通知大力支持上市公司回购股份；2015年8月底，中国证监会召开维护资本市场稳定专题工作会议，会议鼓励上市券商回购股份用于员工持股计划。
为落实上级主管部门关于维护资本市场稳定的相关要求，2015年9月2日、14日，公司分别召开董事会和时股东大会，
审议通过《关于公司回购股份的议案》和《关于设立公司员工持股计划（草案）的议案》。2015年9月16日，公司实施了首次回购，截至2016年3月14日（本次回购截止日），公司累计回购股份 29,561,484股，占公司总股本的比例为1.5051%。公司回购股票的均价为15.92元，支付的总金额约4.7亿元。
2016年7月7日，安徽省国资委下发《关于国元证券股份有限公司实施员工持股计划和非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]435号），同意公司员工持股计划的股票来源为公司已回购股份。员工购买回购股票的价格为公司第七届三十五次董事会审议通过的非公开发行股票预案的价格。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权
益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象及标准
员工持股计划的参加范围为公司及下属子公司的全体员工，参加对象为截至2016年6月30日在公司及下属子公司工作，并签署劳动合同、领取薪酬，同时在最后缴款日未离职的员工。
符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）参与对象限制
有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划计划持有人的情形。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等合计认购金额占本员工持股计划总金额的比例为10%。参加员工持股计划的每位员工最低参与额度要求为人民币10万元。任一持有人所持有本员工
