证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2010－019
国元证券股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第五届董事会
第三十次会议通知于2010 年5 月21 日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于
2010 年5 月24 日在安徽合肥以现场会议方式召开，会议应到董事15 名，实到
董事13 名，独立董事巴曙松先生因事不能出席本次董事会，委托独立董事方兆
本先生代为行使表决权及签署相关文件；董事吴福胜先生因事不能出席本次董事
会，委托董事肖正海先生代为行使表决权及签署相关文件。本次董事会由董事长
凤良志先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定。
本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司设立客户服务总部的议案》。
同意公司设立客户服务总部，负责客户服务等工作。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
二、审议通过《关于调整公司固定收益部管理关系的议案》。
同意公司将固定收益部调整至投资管理总部下，作为投资管理总部的二级部门，仍负责固定收益类投资、新股申购和债券分销等业务。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
三、审议通过《关于转让国元期货有限责任公司股权的议案》。
2010 年4 月22 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议同意公司
向安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元集团”）转让国元期货
有限责任公司（以下简称“国元期货”)55%的股权，并于2010 年5 月18 日经公
司2010 年第一次临时股东大会审议通过。由于国元集团未能完全符合监管部门
规定的股东主体资格条件，公司经与国元集团友好协商，一致同意无条件解除双
方关于转让国元期货股权的协议并已签署解除协议。
会议同意公司向安徽省粮油食品进出口（集团）公司（以下简称“安粮集团”）
转让公司控股的国元期货55%的股权，转让总价款为6242万元。由于安粮集团是
公司的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
的相关规定，本次交易实质上构成公司与安粮集团之间的关联交易。因此，根据
《上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事张维根先生、陈焱华先生对上述
交易回避表决，表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票13票，反对票0
票，弃权票0 票，审议通过了本议案。本议案还需提交股东大会审议，关联股东
在股东大会上对上述交易将回避表决，股东大会审议通过后报中国证监会核准。
公司对评估机构的选聘程序合理，评估机构与相关当事方没有现存或者预期
的利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构收益法估值模型、自由现金流
量、收益期限、预测期、折现率的确定合理，评估结论公平、合理。评估机构出
具的《国元证券股份有限公司拟转让所持国元期货有限责任公司的股权项目资产
评估报告》（致远评报字[2010]第22号）于2010年4月28日披露在巨潮资讯网。
独立董事认为：转让价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构的
资产评估结果为基础确定，定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定；公
司对评估机构的选聘程序合理，评估机构与相关当事方没有现存或者预期的利益
关系，对相关当事方不存在偏见，评估假设和评估结论合理；公司董事会在审议
本议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议
案将提交股东大会表决，同时公司关联股东在表决时将回避；本次交易作为公司
与安粮集团之间的关联交易，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发
展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
四、审议通过《关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》的规定，同意于2010 年6 月10 日召开公司2010 年第二
次临时股东大会，审议前述第三项议案。会议具体事项详见《国元证券股份有限
公司关于召开2010 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票【15】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
特此公告。
国元证券股份有限公司董事会
2010 年5 月26 日
