证券简称：S*ST化二 证券代码：000728 公告编号：2007-018
北京化二股份有限公司
董事会关于吸收合并国元证券有限责任公司现金选择权申报公告暨第一次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本公司吸收合并国元证券事宜已经国元证券股东会审议通过，尚待获得本公司于2007年3月30日召开的2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（合称“本次会议”）批准，并须获得中国证监会和政府其他有关主管部门的核准或批准后方可实施。
2、为充分保护本公司流通股东的利益，国元控股已出具书面承诺，承诺担任本次合并的第三方，向本公司全体流通股股东提供现金选择权。于2007年3月26日下午收市后在登记公司登记在册的本公司流通股股东，可以以其所持有的本公司股票按照7.48元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在本次合并方案实施时，流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给国元控股，行使现金选择权的流通股股东将获得由国元控股支付的、按照7.48元/股计算的股份转让款。
3、若本次合并获得本次会议批准，本公司流通股股东方可按照本公告的规定申报现金选择权；若本次合并方案未获得中国证监会或政府其他相关主管部门的批准，则本次行使现金选择权的申报将自动失效。
4、本公司全体流通股股东均可按本公告的规定在2007年4月2日至2007年4月6日的申报期间，对其所持有的全部或部分本公司流通股股份，申报行使现金选择权。
5、拟行使现金选择权的本公司股东，应于2007年4月2日至2007年4月6日正常股票交易时段通过深圳证券交易所交易系统进行现金选择权申报。在申报期间，已申报行使现金选择权并经登记公司确认有效的股东不得撤回其全部或部分已申报的现金选择权。
6、在中国证监会及政府其他相关主管部门核准本次吸收合并方案后，本公司将另行刊登公告，确定行使的现金选择权到帐日，登记公司将根据相关规定对行使现金选择权的股份进行资金清算和过户。特提醒投资者注意。
7、自2007年3月27日起，本公司股票已停止交易，直至本次合并方案实施完毕或终止实施。流通股股东申报现金选择权后，至实际实施现金选择权或终止实施时，其间隔时间可能较长，请投资者自行判断可能面临的决策风险。
8、流通股股东行使现金选择权等同于以7.48元/股的价格卖出本公司股份，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
9、本方案仅对本公司流通股股东申报行使现金选择权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，投资者欲了解本次合并的详细情况，请通过巨潮网www.cninfo.com.cn查阅相关文件。
释 义
除非另有说明，以下简称在文中的含义如下：
北京化二、本公司 指北京化二股份有限公司
国元证券 指国元证券有限责任公司
指安徽国元控股（集团）有限责任公司，为国元证券的
第三方/国元控股
控股股东
指国元证券的第二大股东安徽国元信托投资有限责任
国元信托
公司
指北京化二以新增股份吸收合并国元证券，吸收合并完
吸收合并/本次合并
成后，北京化二作为存续公司，国元证券将予以注销。
本次合并方案 指北京化二重大资产出售、股份回购、以新增股份吸收
合并国元证券暨股权分置改革的组合方案。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
一、有权申报行使现金选择权的股东
本公司流通股股东可以以其所持有的本公司流通股股票按照7.48元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在本次合并方案实施时，流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给第三方国元控股，行使现金选择权的流通股股东将获得由国元控股支付的、按照7.48元/股计算的股份转让款。
二、现金选择权价格
流通股股东行使现金选择权的价格为每股7.48元。
三、行使现金选择权的申报时间
行使现金选择权的申报时间为：2007年4月2日至2007年4月6日正常交易时段（上午9:30?1:30，下午1:00?:00）。
四、流通股股东申报行使现金选择权的程序
1、流通股股东可选择全部或部分行使现金选择权。在现金选择权申报期间内，已申报行使现金选择权并经登记公司确认有效的流通股股东不得撤回全部或部分已申报现金选择权。
2、现金选择权的申报应通过现金选择权申报代码进行。本公司流通股股东现金选择权申报代码为“990018”。
3、拟申报现金选择权的股东应在现金选择权的申报期间，通过其股份托管的证券公司营业部办理现金选择权申报手续。申报手续与二级市场上卖出深交所挂牌交易股票的手续相同，具体如下：
（1）申报出售代码：000728，证券简称：S*ST化二；
（2）买卖方向为卖出股票；
（3）在委托价格项下填报“7.48元/股”；
（4）在委托股数项下填报行使现金选择权的股份数量，最小申报单位为1股；
（5）现金选择权申报编码：“990018”。
4、证券公司按照登记公司的有关规定，代理申报现金选择权的证券账户和股份数量。
五、现金选择权股份有效数量的确认
1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的北京化二股份进行现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份进行现金选择权申报的，则其申报无效。
2、申报行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的股份数大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的股份数量。
3、多次申报股份有效数量的确认
对在申报期间内同一证券账户、同一现金选择权申报代码进行的多次现金选择权申报，登记公司将以收到申报的先后顺序，依次进行处理，并按申报行使现金选择权的程序与本第五条第2款规定确认有效申报数量。
4、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再进行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时无效。
5、有权申报现金选择权的股东申报现金选择权后，如果发生其他意外情况导致其现金选择权的行使受到影响的，在不违反有关法律法规及相关协议的情况下，可以行使现金选择权。
6、登记公司以证券公司代理申报的申请现金选择权的证券账户和股份数量为准；投资者及证券公司在申报中出现的差错由过错方承担责任，登记公司不负任何责任。
六、第三方及其承诺
1、第三方基本情况
国元控股现持有安徽省工商行政管理局2005年9月22日核发的、经2005年度检验、注册号为3400001003097的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》的记载，其法定代表人为过仕刚，住所为合肥市庐阳区寿春路179号，注册资本30亿元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询，成立日期为2000年12月30日。
国元控股为本次合并的交易对方国元证券的控股股东，同时还是国元证券的第二大股东安徽国元信托投资有限责任公司的第一大股东，也是国元证券的股东安徽国元实业投资有限责任公司的唯一股东。
2、国元控股的现金对价支付承诺
[国元控股已出具不可撤销的书面承诺，承诺担任本次合并的第三方，向本公司全体流通股股东提供现金选择权，向行使现金选择权的流通股股东履行现金选择权对价支付义务。在本次合并方案实施时，流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给国元控股，行使现金选择权的流通股股东将获得由国元控股支付的、按照7.48元/股计算的股份转让款。
3、国元信托的履约担保承诺
国元信托出具了书面承诺函，承诺就国元控股向行使现金选择权的流通股股东履行现金选择权对价支付义务承担连带责任保证，即第三方无论由于什么原因而不能履行现金选择权对价支付义务，北京化二流通股东有权直接向担保人追偿。担保金额为现金选择权全部行权所需的80%履约资金，资金总额不超过人民币陆亿贰仟贰佰叁拾叁万陆仟元整。
国元信托承诺本次担保行为已经获得必要的授权及批准，本次承担担保责任不违背国家法律、法规的有关规定，不违背其公司章程以及作为任何一方的合同或契约所需承担的义务。
七、费用
本公司流通股股东通过其股份托管的证券公司营业部申请现金选择权不需支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转让及受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用，因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。
八、风险提示及相关处理
行使现金选择权等同于流通股股东以7.48元/股的价格卖出本公司股份，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
九、联系方式
1、北京化二股份有限公司
联系人：李崇华、施惊雷
联系地址：北京市朝阳区大郊亭北京化二股份有限公司证券部
联系电话：010-67758106
传真号码：010-677814592、国元证券有限责任公司
联系人：万士清
联系地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦九楼
联系电话：0551-2207001
传真号码：0551-2207322
北京化二股份有限公司董事会
2007年3月29日
