北京化二股份有限公司第二届董事会
第十二次会议决议暨召开2001年第一次临时股东大会公告
北京化二股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2001年11月23日在公司
办公楼第一会议室召开,应到董事8名,实到6 名，2 名董事授权委托其他董事代
为出席会议并行使表决权。会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的
规定。公司监事会3名监事列席了会议。会议审议并通过如下决议：
一、同意本公司收购北京化学工业集团有限责任公司化工二厂4万吨/年离子
膜烧碱装置的事项；（一名关联董事回避表决）
二、同意关于本公司收购北京化学工业集团有限责任公司化工二厂有机硅生
产装置的事项；（一名关联董事回避表决）
三、审议通过召开公司2001年度临时股东大会的议案 。根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，董事会决定于2001年12月29 日，在本公司会议楼召
开公司2001年度临时股东大会，会议有关事项现公告如下：
（一）、会议时间：2001年12月29 日上午9：00时。
（二）、会议地点：北京化二股份有限公司会议楼。
（三）、审议事项：
1、审议公司收购北京化学工业集团有限责任公司化工二厂4万吨/年离子膜
烧碱装置的事项；
2、审议公司收购北京化学工业集团有限责任公司化工二厂有机硅生产装置
的事项；
（四）、出席会议的对象：
1、截止2001年12月21 日下午3：00交易结束后，在深圳证券登记有限公司登
记在册的本公司全体股东及其授权代表（授权委托书附后）
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师、及有关中介机构。
（五）、出席会议的股东登记办法：
1、登记手续：凡出席会议的法人股东应持法人代表授权委托书、股东帐户卡
和出席人身份证办理登记手续；个人股股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登
记；异地股东可采用用信函或传真的方式办理登记。
2、登记地点：北京市朝阳区大郊亭北京化二股份有限公司证券部
3、登记时间：2001年12月24日―12月26日9：00-11：30 13:00-16:30
4、公司联系地址：北京市朝阳区大郊亭
联系电话：（010）67758106 传真：（010） 67781459
联系人：李崇华 邮政编码：100022
5、其他事项：会议半天，食宿自理。
北京化二股份有限公司董事会
二00一年十一月二十八日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生 /女士代表本人（本公司）出席北京化二
股份有限公司2001年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委 托 人 持 股数：
委 托 人 签 名： 委托人身份证号码：
收 托 人 签 名： 受托人身份证号码：
委 托 日 期：
北京化二股份有限公司关联交易公告
北京化二股份有限公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于本公司
向北京化学工业集团有限责任公司收购4万吨/年离子膜烧碱生产装置和5000吨
/年有机硅生产装置的事项，本次会议同意将上述事项提交本公司2001年第一次
临时股东大会审议。由于两套装置的初定收购价格均超过3,000万元，因此本次
收购构成重大购买资产、关联交易。
一、关联交易概述
北京化二股份有限公司（简称北京化二）向北京化学工业集团有限责任公
司（简称化工集团公司）收购4万吨/年离子膜装置、5000吨/年有机硅装置，属
重大资产收购、关联交易。于2001年11月23日召开的北京化二第二届董事会第十
二次会议同意本次收购事项。化工集团公司董事会已形成决议同意出售上述资产，
有关协议双方即将签署。化工集团公司是北京化二的控股股东，持有北京化二
69.87%的股权，因此，本次收购构成重大关联交易。在北京化二第二届董事会第
十二次会议上，关联股东就此项关联交易实施回避表决。公司独立董事认为，此
项交易符合股份公司的利益，有利于产品结构的调整，没有侵犯中小股东的利益。
本公司董事会认为本次关联交易有利于尽快履行承诺；有利于公司产品结构的调
整，符合公开、公平、公正的原则，没有侵犯中小股东的利益。此项交易尚须获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议
案的投票权。
二、关联方基本情况介绍
化工集团公司注册资金187,227.9万元人民币，法定住所北京市宣武区槐柏
树街2号东楼，法定代表人：蔡德军。化工集团公司是我国化工行业的特大型企
业和全国500家大型企业之一，下属25个生产企业、12个科研院所，职工7万余人。
其经营范围主要包括：生产、制造、销售石油化工产品、化学试剂、塑料、合成
纤维、化学建材及化工设备等。
北京化二
北京化二是以募集方式设立的股份有限公司，注册资本为34,521万元，注册
地址为北京市朝阳区大郊亭，法定代表人：孙绍刚，股票简称为北京化二，股票
代码为000728。北京化二于1997年5月22日依据《中华人民共和国公司法》以募集
方式发行A股并在深交所上市，1998年10月21日进行配股。发行并配股后，化工集
团公司持有北京化二69.87%的股份。
三、关联交易的基本情况
（一）、4万吨/年离子膜项目：
1、交易的目的
化工集团公司原拥有8万吨离子膜烧碱生产设施，分为A、B、C、D四套装置，
全部从意大利进口。前述装置中B、D两套装置已于2001年6月26日经公司2000年度、
股东大会审议批准予以收购（详情请参阅2001年6月27日《中国证券报》、《证券
时报》北京化二股份有限公司2000年度股东大会决议公告），目前A、C两套的有
关技术问题已获得完全解决而达到正常运营的状态。
本公司决定收购已经正常运营 A、C两套装置（即4万吨/年离子膜烧碱生产设
备）主要目的：
（1）、履行招股说明书承诺。在1997年募集设立北京化二时，因考虑到发
行额度的限制以及离子膜项目存在的投资风险对投资人利益的影响，离子膜项目
未进入本公司，由化工集团公司管理；同时考虑到该项目与本公司存在密切的业
务与资产关联关系以及为避免化工集团公司与本公司存在同业竞争问题，计划在
本公司公开发行后将使用募集资金向化工集团公司以该项目评估后的净资产价
值收购该项目，与之相应的负债一并转入本公司，化工集团公司与北京化二就该
项目的收购签定了协议。但在离子膜项目投产运行后，效果不理想，出于保护投
资人利益的角度，初期未实现对该项目资产的实质收购。现该套装置技术问题已
获得解决，本次收购后就完全履行了北京化二公开发行上市之时对投资者的承
诺。
（2）减少关联方交易。由于本公司实际上一直使用该项目设备，每年向化
工集团公司交纳1,000,000元租赁费，构成了关联方交易，此次收购完成后，将
消除此项关联方交易。
2、目标资产
目标资产为四万吨离子膜烧碱生产设施。目标资产的范围以北京中企华资产
评估有限责任公司（简称“中企华” ）出具的资产评估报告所列示的资产明细
为准。与目标资产有关的资产为化工集团所合法拥有，化工集团公司有权将目标
资产按合同规定的条件和条款出售给本公司。目标资产没有设置任何抵押、留置
或第三者权益。
3、资产评估
化工集团公司聘请中企华对目标资产进行评估。中企华以2001年9 月30日为
基准日对四万吨离子膜烧碱生产设备进行评估，并出具了评估报告，价值总计
12,040.03万元，该评估结果尚需取得北京市财政局的确认。
4、收购价格及支付方式
化工集团公司与本公司双方同意，按照经北京市财政局确认的评估净值收购
目标资产，收购金额为12,040.03万元（此金额尚需北京市财政局的确认），此
金额全部冲减北京化学工业集团有限公司下属化工二厂对北京化二的应收帐款。
5、目标资产收购的时间
收购成交日期为2001年12月31日。
（二）、5000吨/年有机硅项目：
1、有机硅装置简介
化工集团下属化工二厂，拥有5000吨/年有机硅生产装置。该装置是国内最早
生产有机硅产品的装置之一，该装置拥有国内先进的流化床合成工艺，能生产包
括有机硅单体、DMC、硅油、硅橡胶、硅乳液、硅树脂等多种产品。产品广泛应用
于电子、化工、建筑、纺织、轻工、医疗等各行业。
2、交易的目的
今年以来，公司主营产品聚氯乙烯的市场环境发生了较大的变化，公司产品
相对单一的风险凸现，收购5000吨/年有机硅生产装置将逐步改善公司产品结构
相对单一的状况和增加产品品种，以达到增强抗风险能力的目的。
3、目标资产
目标资产为5000吨/年有机硅生产装置。目标资产的范围以北京中企华资产
评估有限责任公司（简称“中企华” ）出具的资产评估报告所列示的资产明细
为准。与目标资产有关的资产为化工集团所合法拥有，化工集团公司有权将目标
资产按合同规定的条件和条款出售给本公司。目标资产没有设置任何抵押、留置
或第三者权益。
4、资产评估
化工集团公司聘请中企华对目标资产进行评估。中企华以2001年9 月30 日
为基准日对5000吨/年有机硅生产装置进行评估，并出具了评估报告，价值总计
4,509.65万元，该评估结果尚需取得北京市财政局的确认。
5、收购价格及支付方式
化工集团公司与本公司双方同意，按照经北京市财政局确认的评估净值收购
目标资产，收购金额为4,509.65万元（此金额尚需北京市财政局的确认），此金
额全部冲减北京化学工业集团有限公司下属化工二厂对北京化二的应收帐款。
6、目标资产收购的时间
收购成交日期为2001年12月31日。
（三）、其他事项
公司已聘请了独立财务顾问，关于收购4万吨/年离子膜装置和5000吨/年有机
硅装置的独立财务顾问报告将于公司临时股东大会召开前至少5个工作日前披露。
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