证券代码：000726 200726 证券简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2021-058
债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债
鲁泰纺织股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26 日召开的第九
届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中有 4 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据公司《2021 年限制性 股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定， 上述 4 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本 次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司 2021 年第二次临时股 东大会审议。
现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、公司限制性股票激励计划实施概况
（一）公司股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2021 年 4 月 12 日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事就本次 股权激励计划发表了独立意见。
2、2021 年 4 月 12 日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 26 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 17 日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2021 年 5 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（致同验字（2021）第 371C000287 号），对公司截至 2021 年 5 月 28 日止
的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的价格为每股 3.31 元，拟向激励对象授予 24,285,000 股限制性股票，
激励对象共 750 人。截至 2021 年 5 月 28 日止，公司指定的认购资金专用账户收
到 750 名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金 80,383,350.00 元，超出本次新增实收资本（股本）后的金额 56,098,350.00 元作为公司资本公积。本次激励
计划的股份授予日为 2021 年 5 月 17 日，授予股份的上市日期为 2021 年 6 月 7
日。
（二）限制性股票的授予情况
1、本次授予限制性股票股份数量为 24,285,000 股，占授予前上市公司总股本的 2.83%；
2、本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增；
3、本次授予限制性股票总人数为 750 人；
4、本次限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 7 日；
5、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中有 4 人因个人原因离职，不
再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述 4 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 80,000 股由公司回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
1、根据《激励计划》“第七章 本激励计划的变更、终止”的规定：“激励对象在获授限制性股票直至全部解锁之后 2 年内离职的，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象在获授限制性股票直至全部解锁（包括各解除限售期）之后 2 年内离职的，自离职之日起 2 年内不得在与公司存在竞争关系的机构任职。激励对象在获授限制性股票并解锁后离职之后 2 年内，在与公司存在竞争关系的机构任职，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，还应承担与其因获授限制性股票而取得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担相应赔偿责任。”因此，应回购注销 4 名已离职的激励对象尚未解除限售的限制性
股票 80,000 股，占公司 2021 年半年度末总股本 882,419,922 股的 0.0091%。
2、公司于 2021 年 4 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》，决定以实施本次分配方案股权登记日的总
股本 882,419,808 股为基数，每 10 股分配现金 0.50 元人民币（含税）。此次利润
分配已实施完毕，除权除息日为 2021 年 6 月 18 日。
根据激励计划的规定，公司若发生派息事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息调整方法为：P=P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格：V 为每股的派息额：P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须
大于 1）。因此，根据上述规定，激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格由 3.31 元/股调整为 3.26 元/股。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次回购注销限制性股票共 80,000 股，回购价格调整为 3.26/股，本次
回购金额合计为 260,800 元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购后公司股本结构变化表
项目 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
一、有限售条件流通股份 882,419,922 25,047,550
1、股权激励限售股 24,285,000 -80,000 24,205,000
2、高管锁定股 842,550 842,550
二、无限售条件流通股 857,292,372 857,292,372
1、人民币普通股 561,254,431 561,254,431
2、境内上市外资股（B 股） 296,037,941 296,037,941
三、股份总数 882,419,922 -80,000 882,339,922
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 80,000 元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司《2021 年限制性股票激励计划》激励对象中有 4人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购其持有的限制性股票 80,000 股，回购价格为 3.26 元/股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符
合相关法律法规以及《2021 年限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意对本次回购价格进行调整，并对上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司《2021 年限制性股票激励计划》激励对象中有 4 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司拟回购其持有的限制性股票 80,000 股，回购价格为 3.26 元/股，公司本次回购价格调整合法有效；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《2021 年限制性股票激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意对本次回购价格进行调整及本次回购注销部分限制性股票事宜。
八、律师法律意见书结论性意见
北京德和衡（青岛）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次回购价格调整及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及激励计划的规定。公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第二十六次会议决议；
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