证券代码:000726 200726 证券简称:鲁泰A 鲁泰B 公告编号:2020-015
鲁泰纺织股份有限公司
关于收购山东中康国创先进印染技术研究院有限公司2%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2020 年 4 月 3 日,公司与山东中康国创先进印染技术研究院有限公司(以
下简称“中康国创”)股东泰安民意节能设备有限公司(以下简称“泰安民意节能”) 签署了《股权转让协议》,公司拟收购其持有的中康国创 2%的股权,对泰安民意 节能的支付对价为 0 元。本次收购资产事项不构成关联交易、不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中康国创成立于2019年8月22日,注册资本10,000万元,其中泰安民意节能 认缴出资额2,900万元(尚未完全实缴其认缴的注册资本),持有中康国创29%股 权。经双方协商,公司收购泰安民意节能所持中康国创2%的股权,对泰安民意 节能的支付对价为0元,股权转让完成后,对中康国创200万元的出资义务将由本 公司承担。
2、2020 年 4 月 3 日,公司第九届董事会第十次会议以 14 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于收购山东中康国创先进印染技术研究院有限公司 2%股权的议案》。本次交易不需要提交股东大会审议,经公司董事会审议通过后 生效。
二、交易对方的基本情况
企业名称:泰安民意节能设备有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地:山东省泰安开发区创业大街中天大厦
法定代表人:宋娜
注册资本:3000 万元
营业执照注册号:9137090234909980Y
主营业务:环保节能设备、包装设备、控制设备、纺织设备、通讯机械设备 及配件的技术开发、咨询、服务、转让、安装、制造及销售,金属材料、仪器仪 表的销售;企业管理咨询服务。
主要股东:宋娜占比 60%,候玉磊占比 40%。
泰安民意节能不是失信被执行人,与公司及公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面无关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利 益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况:
收购标的资产为泰安民意节能持有的中康控股的2%股权,该项资产未质押、 不涉及重大争议和诉讼或仲裁事项,其他股东同意放弃优先受让权。
公司名称:山东中康国创先进印染技术研究院有限公司
注册地址:山东省泰安市东部新区明堂路 63 号
注册资本:10000 万元
设立时间:2019 年 8 月 22 日
主营业务:先进印染技术与装备的研发、知识产权经营、技术成果转化、技 术服务。
截至本次股份收购前,中康国创持股 5%以上股东情况:
序号 股东 持股比例
1 山东康平纳集团有限公司 35%
2 泰安民意节能设备有限公司 29%
3 青岛即发集团股份有限公司 10%
4 泰安市泰山投资有限公司 5%
5 佛山市三技精密机械有限公司 5%
6 上海东华镜月资产经营有限公司 5%
主要财务数据: 单位:万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 2 月 29 日(未经审计)
总资产 2877.80 2853.97
应收款项总额 0 0
净资产 2877.80 2856.14
营业收入 0 0
净利润 -2.20 -21.66
经营活动产生的现金流量净额 -2.84 -44.41
2、中康国创不是失信被执行人,其公司章程不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
公司收购泰安民意节能所持中康国创2%的股权,对泰安民意节能的支付对
价为0元,股权转让完成后,对中康国创200万元的出资义务将由公司承担。
2、支付安排
在该2%的股权完成变更登记且公司取得中康国创最新的公司章程之日起10
日内,公司以电汇方式一次性支付 200 万元给中康国创,冲抵泰安民意节能未缴
纳的 2%股权认缴额。
3、协议生效条件
转让协议经协议各方签字盖章并经公司董事会批准后生效。
五、出售资产的目的和影响
1、若本次交易完成,公司将在先进纺织印染技术应用方面获得更多支撑,
提高公司在纺织印染行业的技术水平、产品品质和竞争力,为纺织工业高质量发
展积蓄力量。
2、本次交易遵循了公平、公开的原则,决策程序按照公司的相关制度进行。
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形,不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第十次会议决议。
2.股权转让协议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2020 年 4 月 7 日