鲁泰纺织股份有限公司
回购公司部分B股股份报告书
2018年5月
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别声明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，鲁泰纺织股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司持续、稳定、健康发展，基于对公司对未来发展的信心及公司财务状况，编写了公司回购部分境内上市外资股股份（B股）的报告书，具体内容如下：
一、股份回购方案
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分B股股份。
2、回购股份的用途
回购的股份将注销，从而减少注册资本。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
参照目前国内证券市场纺织品板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合B股市场的实际情况，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于9.90港元/股（折合8.01元人民币/股，按2018年3月2日港币对人民币汇率基准价1港元=0.8091元人民币换算）。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币6亿元，资金来源为公司自筹资金。
（不含通过各类金融机构发行资管产品的方式筹集资金）。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的境内上市外资股（B股）股份。
拟回购股份的数量、占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间B股
市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过6亿元人民币，在回购股份价格不高于9.90港元/股的条件下，实施回购方案。本次回购股份数量、比例测算：
项目 最大回购资金6亿元人民币全部用于以9.90港
元/股回购B股
预计可回购股份（万股） 7,489.23
回购股份占总股本比例（%） 8.12%
注：按2018年3月2日港币对人民币汇率基准价1港元=0.8091元人民币换算。
若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限，具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的期限
回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起12个月内。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
本次回购经股东大会审议通过，并根据相关监管部门要求完成审批或备案程序后，公司将根据股东大会授权，在回购期限内结合市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
若最大回购资金6亿元人民币全部用于以9.90港元/股回购B股，根据2017
年报公司股权结构进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 119,079,944 12.91% 119,079,944 14.05%
其中：B股 118,232,400 12.82% 118,232,400 13.95%
二、无限售条件股份 803,522,367 87.09% 728,630,025 85.95%
其中：B股 242,371,936 26.27% 167,479,636 19.76%
三、总股数 922,602,311 100.00% 847,710,011 100.00%
二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营情况和财务状况，公司认为资金总额为6亿元的股份回购事项
不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。本次回购不会引起本公司的股权结构重大变化，亦不会对公司上市地位构成影响。
1、本次回购股份对公司经营的影响
本次回购股份不会对公司的日常经营活动产生重大影响。公司本次回购股份资金不超过6亿元人民币，分别占公司2017年12月31日合并口径流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的16.71%、7.72%和5.90%，占比较低，对公司影响较小。根据回购方案，回购股份将在股东大会通过本次回购股份决议后的12 个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，具有一定弹性。公司预计2018年将保持良好的经营活动现金流，公司有能力以自筹资金支付回购价款。2、回购实施后的财务影响
按公司2017年报数据（合并口径）计算，回购前后公司主要偿债指标如下： 主要财务数据和指标 回购前 回购后 增减幅度
资产总额（亿元） 101.71 95.71 -5.90%
所有者权益（亿元） 77.75 71.75 -7.72%
资产负债率（%） 23.55 25.03 提高1.48个百分点
长期负债率（%） 2.22 2.35 提高0.13个百分点
流动比率 1.65 1.38 -16.36%
速动比率 0.69 0.41 -40.58%
本次回购资金最高限额为6亿元人民币，如实施完毕，则公司资产和股东权益相应减少6亿元。根据上表计算结果，资产负债率、长期负债率虽略有上升，但仍处于比较合理的水平；流动比率和速动比率有所下降，系此指标根据一次性现金支付的时点数据计算，实际回购在决议后的12个月内分阶段实施，且公司经营现金流充足，偿债能力良好。
按公司2017年度财务报告数据计算，若以最大回购资金6亿元人民币全部
用于以9.90港元/股回购B股，回购前后公司加权平均净资产收益率及每股财务
指标如下：
主要财务数据和指标 回购前 回购后 增减幅度
加权平均净资产收益率（%） 11.87 12.97 提高1.10个百分点
基本每股收益（元） 0.91 0.99 8.79%
根据上表计算结果，预计全部用于回购B股后，年度每股收益增加0.08元，
增长率为8.79%。净资产收益率提高1.10个百分点。
根据上表计算结果，本次回购股份不会对公司的财务状况造成重大影响。
3、回购实施后对股本结构的影响
若最大回购资金6亿元人民币全部用于以9.90港元/股回购B股，根据2017
年年报公司股权结构进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
项目 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 119,079,944 12.91% 119,079,944 14.05%
其中：B股 118,232,400 12.82% 118,232,400 13.95%
二、无限售条件股份 803,522,367 87.09% 728,630,025 85.95%
其中：B股 242,371,936 26.27% 167,479,636 19.76%
三、总股数 922,602,311 100.00% 847,710,011 100.00%
根据《中华人民共和国公司法》第152条第二款和第四款规定，股份有限公
司股票上市条件必须符合“公司股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%”的条件。
本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份及是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的审查情况
本公司董事、监事、高级管理人员在2018年3月23日召开2018年第二次
临时股东大会作出回购部分 B股决议前六个月内是否买卖本公司的股票、是否
泄露有关信息或者建议他人买卖鲁泰纺织股份股票、从事市场操纵等禁止交易行为的违法情形，现公司审查情况如下：
1、董事、监事及高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内（2017年9月23日至2018年3月23日期间）不存在买卖本公司股份的情形。2、董事、高级
