鲁泰纺织股份有限公司
回购公司部分A股、B股股份报告书
2015年10月
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别声明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，鲁泰纺织股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价，综合考虑投资者建议和公司财务状况，编写了回购部分社会公众股份以及回购部分境内上市外资股份的报告书，具体内容如下：
一、股份回购方案
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分A股、B股股份。
2、回购股份的用途
回购的股份将注销，从而减少注册资本。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
参照目前国内证券市场纺织品板块上市公司平均市盈率、市净率水平，结合目前财务状况和经营状况，确定公司本次回购A股社会公众股，股份价格为不高于15.00元/股，回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于11.80港元/股（折合9.31元人民币/股，按2015年7月10日港币对人民币汇率基准价1港元=0.78888元人民币换算），公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
4、拟用于回购的资金总额以及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的A股社会公众股以及境内上市外资股（B股）股份。
拟回购股份的数量、占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间A股、B股市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过10亿元人民币，在回购股份价格分别不高于15.00元/股、11.80港元/股的条件下，实施回购方案。本次回购股份数量、比例测算：
最大回购资金10亿元人民币 最大回购资金10亿元人民币
项目 全部用于以15.00元/股 全部用于以11.80港元/股
回购A股 回购B股
预计可回购股份（股） 66,666,666 107,425,416
回购股份占总股本比例（%） 6.98 11.24
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的期限
回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起12个月内，即自2015年8月5日起，至2016年8月4日止。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
本次回购经股东大会审议通过，并经商务主管部门原则性同意及外汇管理部门批准后，公司将根据股东大会授权，在回购期限内结合市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
若最大回购资金10亿元人民币全部用于以15.00元/股回购A股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 119,398,490 12.49% 119,398,490 13.43%
其中：B股 118,314,300 12.38% 118,314,300 13.31%
二、无限售条件股份 836,360,006 87.51% 769,693,340 86.57%
其中：B股 275,560,796 28.83% 275,560,796 30.99%
三、总股数 955,758,496 100% 889,091,830 100%
若最大回购资金10亿元人民币全部用于以11.80港元/股回购B股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 119,398,490 12.49% 119,398,490 14.07%
其中：B股 118,314,300 12.38% 118,314,300 13.95%
二、无限售条件股份 836,360,006 87.51% 728,934,590 85.93%
其中：B股 275,560,796 28.83% 168,135,380 19.82%
三、总股数 955,758,496 100% 848,333,080 100%
二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营情况和财务情况，公司认为可以承受回购资金总额为10亿元的股份，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购不会引起本公司的股权结构重大变化，亦不会对公司上市地位构成影响。
1、本次回购股份对公司经营的影响
本次回购股份不会对公司的日常经营活动产生重大影响。公司本次回购股份资金不超过10亿元人民币，分别占公司2014年12月31日流动资产总额、所有者权益总额和资产总额的33.47%、14.25%和11.59%，对公司不构成重大影响；根据本次回购方案，回购股份将在股东大会通过本次回购股份决议后的12个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司经营情况良好，2014年经营活动产生的现金流净额为11.12亿元、最近三年平均经营活动产生的现金流净额为12.45亿元，预计2015年公司仍将保持良好的经营活动现金流，公司有能力以自有资金支付回购价款。
2、回购实施后的财务影响
按公司2014年年度财务报告数据计算，回购前后公司主要财务指标如下：
主要财务数据和指标 回购前 回购后 增减幅度
资产总额（亿元） 86.28 76.28 -11.59%
所有者权益（亿元） 70.16 60.16 -14.25%
资产负债率（%） 18.68 21.12 提高2.44个百分点
长期负债率（%） 1.87 2.12 提高0.25个百分点
流动比率 2.06 1.37 -33.50%
速动比率 0.85 0.16 -81.18%
加权平均净资产收益率（%） 15.39 18.34 提高2.95个百分点
若最大回购资金10 基本每股收益 1.00 1.08 8.00%
亿元人民币全部用 （元）
于以15.00元/股回购 每股净资产 6.89 6.29 -8.71%
A股 （元）
若最大回购资金10 基本每股收益 1.00 1.13 13.00%
亿元人民币全部用 （元）
于以11.80港元/股回 每股净资产 6.89 6.59 -4.35%
购B股 （元）
本次回购资金最高限额为10亿元人民币，如全部使用完毕，则公司资产和股东权益相应减少10亿元。根据上表计算结果，预计全部用于回购A股后，年度每股收益增加0.08元，增长率为8.00%；预计全部用于回购B股后，年度每股收益增加0.13元，增长率为13.00%。净资产收益率提高2.95个百分点，资产负债率、长期负债率虽略有上升，但仍处于比较合理的水平；流动比率和速动比率有所下降，系此指标根据一次性现金支付的时点数据计算，实际回购在决议后的12个月内分阶段实施，且公司经营现金流充足，偿债能力良好。因此，本次回购股份不会对公司的财务状况造成重大影响。
3、回购实施后对股本结构的影响
若最大回购资金10亿元人民币全部用于以15.00元/股回购A股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
回购前
