000725 深市 京东方Ａ

股票简称：京东方 A                                  股票代码：000725
股票简称：京东方 B                                  股票代码：200725
    中信建投证券股份有限公司关于
 京东方科技集团股份有限公司2020年股票
      期权与限制性股票激励计划

        首次授予相关事项之

          独立财务顾问报告

                独立财务顾问

              二〇二〇年十二月

一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
京东方、上市公司、公司 指 京东方科技集团股份有限公司
中信建投证券、本独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问

本激励计划、本计划  指 京东方 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

《激励计划》        指 《京东方科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
                      票激励计划（草案）》

股票期权、期权      指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                      购买公司一定数量股票的权利

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票          指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                      励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                      按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子
激励对象            指 公司）任职的公司董事会聘任的高级管理人员、科学家、副总
                      裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与
                      高级技术骨干

授权日/授予日        指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、
                      授予日必须为交易日

                      自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授
有效期              指 的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销
                      完毕之日止

等待期              指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

可行权日            指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
                      公司股份的价格

行权条件            指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格            指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                      司股份的价格

                      本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期              指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                      限制性股票授予日起算

解除限售期          指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                      性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件        指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                      足的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第【148 号】）


《试行办法》        指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》（国资发分配
                      〔2006〕175 号）

《公司章程》        指 《京东方科技集团股份有限公司章程》

《上市规则》        指 《深圳证券交易所股票上市规则》

北京市国资委        指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

证监会              指 中华人民共和国证券监督管理委员会

证券交易所          指 深圳证券交易所

元                  指 人民币元

  注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京东方提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对京东方股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京东方的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序

    京东方 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    （一）2020 年 8 月 27 日公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》、《关于审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。
    （二）2020 年 8 月 27 日公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关
于核实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并在巨潮资讯网公告了《2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》；公
司通过公司网站于 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 9 日期间对上述激励对象的
姓名及职务予以公示。公示期满，公司未收到对名单中激励对象是否符合授予资
格的异议。公司于 2020 年 11 月 12 日披露了《公司监事会关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。


    （三）2020 年 10 月 30 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公
司转发的北京市国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2020]77 号），北京市国资委原则同意公司实施本次激励计划。

    （四）2020 年 11 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过
了股权激励相关议案，本次激励计划获得股东大会批准。

    （五）2020 年 11 月 18 日，公司在对本次激励计划内幕信息知情人于本次
激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
    （六）2020 年 12 月 21 日，公司召开了第九届董事会第二十次会议及第九
届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日/授权日为 2020 年 12
月 21 日，向 1,988 名激励对象首次授予 596,229,700 股股票期权，向 793 名激励
对象授予 321,813,800 股限制性股票。公司独立董事发表同意意见，监事会对调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应报告。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。
五、本次激励计划首次授予情况

    （一）授予日

    根据京东方第九届董事会第二十次会议，本次激励计划的首次授予日/授权
日为 2020 年 12 月 21 日。

    （二）标的股票的来源、数量和分配

    1、本次激励计划的股票来源


    本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源 为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

    2、授予权益数量

    公司向激励对象首次授予股票期权 596,229,700 份，占本次计划公告日公司
 股本总额 34,798,398,763 股的 1.713%；授予限制性股票 321,813,800 股，占本次
 计划公告日公司股本总额 34,798,398,763 股的 0.925%。

    （1）本次激励计划股票期权首次授予对象及授予数量：：

  股票期权激励对象    人数(人)  获授的股票期权  占本次授予  占本计划公告日股本
                                  的份额(股)    总量的比例      总额的比例

 经理、高级技术骨干    1988    596,229,700      64.95%          1.713%

        合计            1988    596,229,700      64.95%          1.713%

    （2）本次激励计划限制性股票授予对象及授予数量：