证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2015-041
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2015-041
京东方科技集团股份有限公司
关于收购明德投资有限公司全部股权并增加其注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司收购明德投资有限公司全部股权并增加其注册资本的项目将提交本公司股东大会审议后方可实施，尚存在不确定性。公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
一、 背景概述
（一）顺应市场趋势，符合公司发展战略。
市场供需不平衡、互联网及信息医学技术发展和国家政策支持为新型健康产业发展提供了巨大契机，催生万亿规模的智慧医疗产业。
根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略，公司制定了面向软硬融合、应用整合及服务化转型的DSH事业新战略（D：显示器件，S：智慧系统，H：智慧健康），明确将智慧健康医疗服务作为服务化战略转型的方向，整合互联网、大数据、云计算、信息医学、传感等技术和资源，利用20年打赢服务化转型之战，培养新的利润增长点，形成长期、持续、稳定的盈利模式。
（二）创新理念模式，承接战略落地。
以“成为全球新型健康服务领域的典范”为愿景，秉承“以人为中心的家庭式健康医疗服务”核心理念，彻底颠覆传统健康观念和医疗模式，为客户提供最佳体验的整合式智慧健康医疗服务。整合健康保险和健康医疗、整合“预防-治疗-康复”全生命周期管理、整合分级医疗体系、整合线上线下医疗服务，改善提升医疗质量、运营效率和客户体验。
2015年-2020年为公司健康医疗事业的起步期，将按着“抓资源、建平台、打基础、创模式”工作方针承接战略规划落地，建立健康医疗事业投资发展平台，启动战略落地项目。经过研究，公司确定采取收购的途径迈出智慧健康医疗事业的第一步，明确收购一家符合公司理念的医院作为事业的起步项目，起到“建平台、聚资源、试模式”的作用，推动战略快速落地。
二、交易概述
1、根据公司发展战略，在经过充分调研和论证的基础上，选定明德投资有限公司（以下简称“明德投资”）为收购标的。公司拟收购春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春华投资”）和王学清持有的明德投资全部股份，上述股权对价拟为人民币250,238,513元。明德投资核心经营实体为北京明德医院有限公司（以下简称“明德医院”）。
2、公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购明德投资有限公司全部股权并增加其注册资本的议案》。上述交易尚需提交股东大会审议。
3、上述交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对手方介绍
1、春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号：120191000079518
公司住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层P312室
执行事务合伙人：春华明德（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王学清）
公司类型：有限合伙企业
主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
主要合伙人：深圳市平安创新资本投资有限公司、春华明德（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
2、王学清（自然人）
身份证号：430103*********526
四、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：明德投资有限公司
公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸三期48层
法定代表人：王学清
注册资本：14,800.60万元人民币
设立时间：2010年3月31日
公司类型：其他有限责任公司
主营业务：项目投资、投资管理
股权结构如下：
股东名称 持股比例
春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 99.997%
王学清 0.003%
合计 100%
明德投资最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年度 2015年1月至5月
营业收入 0 0
净利润 -25 -23
2014年12月31日 2015年5月31日
总资产 15,439 14,628
总负债 14,589 0
净资产 850 14,628
注：以上财务数据经审计。
明德投资的核心经营实体为明德医院。明德投资通过华盛康城取得明德医院的股权，其中明德投资持有华盛康城62.6570108%的股权，华盛康城持有明德医院的100%股权。
股权结构见下图：
春华（天津）股权投资 王学清
合伙企业（有限合伙）
99.997% 0.003%
孙凯 胡波 明德投资有限公司 陈沛 刘蒙南
31.3% 4.94% 62.66% 0.55% 0.55%
北京华盛康城医院管理有限公司
100%
北京明德医院有限公司
华盛康城成立于2010年9月20日，注册资本18,209.58万元，注册地北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)4号楼202室，法定代表人为陈沛。
华盛康城最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年度 2015年1月至5月
营业收入 1 0
净利润 -433 -331
2014年12月31日 2015年5月31日
总资产 23,510 24,473
总负债 5,928 4,766
净资产 17,582 19,707
注：以上财务数据经审计。
明德医院2012年3月按JCI医疗标准建成，是一家国际化高端综合医院；建筑面积1.5万平方米，60张床，30多个临床科室和研究中心，是北京单体最大的高端综合私立医院之一；提供会员尊享服务，定价采用国际通行CPT编码标准，多种特殊价格医疗套餐；60%为在京外国人群患者，以商业保险支付为主，与国内外109家保险公司签订门诊、住院直付、第三方支付协议。
明德医院最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年度 2015年1月至5月
营业收入 5,744 2,387
净利润 -4,555 -2,253
2014年12月31日 2015年5月31日
总资产 9,853 8,918
总负债 19,610 20,928
净资产 -9,757 -12,010
注：以上财务数据经审计。
五、交易定价政策及定价依据
本次交易标的为明德投资100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司《京东方科技集团股份有限公司拟收购股份涉及的明德投资有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字
（2015）第0405号），截止2015年5月31日，明德投资总资产评估价值为25,222.78万元，净资产评估价值为25,222.50万元（最终以北京市国资委核准数据为准），本次交易价为250,238,513元。
本次股权收购的资金来源
