证券代码：000725 证券简称：京东方 A 公告编号：2011-024
证券代码：200725 证券简称：京东方 B 公告编号：2011-024
京东方科技集团股份有限公司
关于控股子公司浙江京东方显示技术有限公司
通过吸收合并方式进行重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
为保证浙江京东方显示技术有限公司（以下称“浙江京东方”或
“企业”）生产经营的持续发展及员工的稳定，保护股东及债权人的
合法权益，根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
整体发展战略，浙江京东方采取吸收合并方式进行重组，通过吸收合
并绍兴晟晶投资管理有限公司（以下称“晟晶公司”），引入民营机
制与运营资金促进企业发展。
该事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议，本公司将
择期以现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会。
具体情况如下：
一、浙江京东方概况
公司名称：浙江京东方显示技术有限公司
注册地址：浙江省绍兴市人民东路 C-1 号桥
注册资本：12919.40 万元
股权结构：京东方 69.2865%，裘坚樑 7.0905%，
傅国伟 16.2398%，其他自然人 7.3832%
法人代表：裘坚樑
经营范围：小尺寸显示器件、显示模块和相关配件的研发、制造、
销售；从事进出口业务。
经营概况：浙江京东方成立于 1993 年 7 月，由原浙江真空电子
有限公司改制后设立。现有员工约 1500 人，原主导产品是 VFD（真
空荧光显示屏），现已扩展到 LED 及 IEM 模块等产品。由于 VFD
产品成本较高，逐渐被其他新型显示产品所取代，市场大幅萎缩，
VFD 业务近年来持续亏损，目前大部分 VFD 生产设备闲置，生产厂
房空置。截止到 2010 年 12 月底，浙江京东方账面总资产 3.88 亿元，
总负债 4.34 亿元，净资产-0.47 亿元，近三年资产状况及经营业绩如
下：
近三年资产状况简表
金额单位：人民币/万元
序 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
项 目
号 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 4 月 30 日
1 流动资产 21419 19694 19813 20826
2 固定资产 16109 27213 15637 14766
3 资产总计 54597 49774 38761 38955
4 负债总计 40557 39903 43440 44450
5 净 资 产 14040 9871 -4679 -5496
近三年经营业绩简表
金额单位：人民币/万元
序号 项 目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-4 月
1 营业收入 20256 20382 26358 10269
2 净利润 -7752 -4170 -14551 -816
注：浙江京东方 2010 年大幅亏损的主要原因：根据会计准则的要求，计提固定资产和
在建工程减值准备、存货跌价准备、坏账准备及补提以前年度累计折旧等共计约 12334 万
元，扣除上述非经营性因素后，浙江京东方 2010 年度经营性亏损约 2217 万元。
二、晟晶公司概况
公司名称：绍兴晟晶投资管理有限公司
注册地址：浙江省绍兴市人民东路 31 号科研楼 302 室
注册资本：2000 万元
股权结构：裘坚樑 70%、傅国伟 30%
法人代表：傅国伟
经营范围：投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询、市场营销
策划、文化交流活动策划；实业投资。
经营概况：晟晶公司成立于 2011 年 4 月，目前尚未开展任何经
营活动，无正式员工。
三、重组方案
1、重组方式
以浙江京东方为主体吸收合并晟晶公司，吸收合并后浙江京东方
存续，其注册资本为吸收合并前两公司注册资本之和，即 12919.4
万元+2000 万元=14919.4 万元人民币；晟晶公司作为被吸收方，其
所有资产、负债和权益全部合并到浙江京东方，晟晶公司注销。
2、各方股东股权比例确认方法
1）吸收合并前浙江京东方和晟晶公司各方股东根据其在原公司
所拥有的经评估确认的净资产额占吸收合并前浙江京东方和晟晶公
司经评估确认的净资产额之和的比例确定吸收合并后的股权比例。
2）为顺利推进重组,根据浙江京东方四届二次职工代表大会决议
及与裘坚樑、傅国伟协商，吸收合并前后除裘坚樑、傅国伟外其他自
然人的出资额保持不变，按此计算出的其他自然人股权比例与前款股
东各方股权比例确认方法产生的差额由裘坚樑、傅国伟按各自股权比
例等比例承担和退让。
3）评估基准日及初步资产评估结果（尚需报北京市国资委核准）：
以 2011 年 4 月 30 日作为评估基准日，浙江京东方经评估确认的
净资产额为 225.55 万元；晟晶公司经评估确认的净资产额为 1998.74
万元。关于资产评估的详细信息，公司将在发出召开股东大会通知前
履行披露义务。
4）浙江京东方吸收合并晟晶公司前后股权结构对比：
序号
项 目 吸收合并前 吸收合并后
一 注册资本 12919.4 14919.4
二 股权结构
京东方 69.2865% 7.0259%
裘坚樑 7.0905% 59.7267%
傅国伟 16.2398% 26.8539%
其他自然人 7.3832% 6.3935%
合 计 100% 100%
四、重组过程中需解决的问题
1、担保的解除
具体参见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关
于向浙江京东方显示技术有限公司提供担保的公告》（公告编号：
025）。
2、“京东方”商标商号的使用
浙江京东方自重组完成之日起尽快注册自己的商标、不再使用
“京东方”商标；浙江京东方对“京东方”商号的使用期限自重组完
成之日起不超过两年。
3、浙江京东方原有员工的劳动关系
浙江京东方原有员工全部由吸收合并后的公司接收，员工工龄连
续计算，由吸收合并后公司按劳动合同法相关规定处理。
4、董事的委派
重组完成后，本公司向浙江京东方委派的董事由 3 名减少到 1 名，
不再担任浙江京东方董事长职务。
五、重组的必要性及对本公司的影响
1、本公司战略调整的需要
随着 VFD 产业的衰落以及本公司发展战略的转变，本公司核心
业务已由传统真空器件产业逐步转变为 TFT-LCD 显示相关产业，本
公司作为浙江京东方的股东方不再增加对上述产业的资本投入与资
金支持。
2、不再承担大股东责任的需要
目前浙江京东方银行借款中有 3900 万元由本公司提供担保，重
组完成后本公司对浙江京东方的持股比例由 69.2865%降低到 7%左
右，不再履行原大股东对其担保责任，上述担保在一定期限内逐步解
除，并不再为其借款提供新的担保；原有员工全部由重组后的新公司
接收，劳动关系按劳动合同法相关规定处理。
3、浙江京东方生存与发展的需要
目前浙江京东方面临企业转型，由于企业资产负债率高，还贷压
力大，急需资金来扶持企业发展。为保证浙江京东方生产经营的持续
发展及员工的稳定，浙江京东方通过吸收合并晟晶公司进行重组，引
入民营资金及民营企业快速、灵活的决策机制，实现企业转型，促进
企业发展。
六、董事会同意及授权事项
1、同意本公司下属子公司浙江京东方通过吸收合并晟晶公司进
行重组；
2、授权本公司董事长或其授权代表签署与本次并购重组事项相
关的全部法律文件。
七、备查文件
京东方科技集团股份有限公司第六届第十三次董事会会议决议
特此公告。
京东方科技集团有限公司
董 事 会
2011 年 8 月 17 日
