证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2010-008
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2010-008
京东方科技集团股份有限公司
关于并购台湾美齐科技显示整机业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、审批风险：本次并购尚需经过本公司和美齐科技股东大会审议通
过，并经台湾、大陆主管机关及其他有权审批部门审核批准后生效，存
在不予核准的风险。
2、整合风险：公司能否有效整合美齐科技显示整机业务，实现与其
运营管理团队的有效合作，及管理团队的稳定，尚存在不确定性。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2009 年10 月27 日召开的第五届第三十四次董事会已审议通过开展整机
代工事业的战略实施计划，并设立了北京京东方视讯科技有限公司（以
下简称“BOE 视讯”）作为整机业务的实施主体。为贯彻整机事业战略
的实施，公司拟通过并购台湾美齐科技股份有限公司（以下简称“美齐
科技”）相关计算机显示器及电视机业务以及与之相关资产（以下简称“本
次并购”），提升公司在电视和显示器整机方面的设计研发、市场营销、
制造和运营管理能力。2010 年3 月15 日，公司已与美齐科技就本次并购
签署《资产买卖契约》。一、本次并购概述
1、公司拟并购美齐科技显示整机业务，本次并购包括两大部分：
（1）公司拟通过全资子公司BOE 视讯在英属维尔京群岛（以下简
称“BVI”）或任何其他国家或管辖区域设立一全资子公司（以下简称
“BOEVH”），由BOEVH与美齐科技在BVI 设立的下属子公司JEFFREY
INV. LIMITED（以下简称“JEFFREY”）签订协议，购买JEFFREY 在
中国设立的全资子公司高创（苏州）电子有限公司（以下简称“苏州高创”）
100%的股权；
（2）通过BOEVH 在台北设立一全资子公司（以下简称“BOETW”），
由BOETW 与美齐科技签订契约，购买美齐科技于台湾地区的相关计算
机显示器及电视机业务（以下简称“台湾业务及资产“）。
2、公司委托中瑞岳华会计师事务所和北京天健兴业资产评估公司对
上述拟并购标的进行审计与评估。 本次并购的交易价格是在中介机构意
见的基础上协商确定。
3、本次并购不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
4、本次并购已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，独立
董事发表了意见，尚需提交股东大会审议。
5、本次并购尚需获得相关政府主管部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、美齐科技概况
企业名称：美齐科技股份有限公司
注册地：台北市114 内湖区瑞光路2 号6 楼
法人代表：林镇源
实收资本：约3.48 亿元人民币（按1 元新台币=0.213 元人民币折算）
成立日期：1986 年1 月11 日
主营业务：电视及显示器整机产品的研发与销售
主要股东：（截止到2009 年5 月 25 日持股5%以上股东）高辅投
资股份有限公司、高美投资有限公司、汇丰HSBC 证券亚洲公司、林镇
源、温静如、陞誉有限公司、奕原企业有限公司、佑棋有限公司。
2、Jeffrey 公司概况
企业名称：JEFFREY INV. LIMITED
注册地：英属维尔京群岛（BVI）
法人代表：林镇源
实收资本：1.05 亿元（按1 元新台币=0.213 元人民币折算）
成立日期：1998 年9 月11 日
主营业务：显示整机销售及投资业务
股权结构：美齐科技股份有限公司100% 出资。
3、交易对方股权关系（见下图）
美齐科技股份有限公司
1 、注册地：台湾台北市内湖区
2 、成立日期：1986年
3
美齐科技股份有限公司
100%
JEFFREY INV. LIMITED
高创（苏州）电子有限公司
100%三、并购标的基本情况
1、公司拟并购美齐科技台湾业务及资产概况
拟并购台湾业务和资产账面净值约合人民币1409 万元（未含属于并
购标的的整机业务营运管理系统及除品牌外的企划、研发、客户资源、
知识产权等无形资产），详见下表。
拟并购台湾业务和资产表
单位：人民币/万元
序号 账面原值 跌价/折旧/摊销 账面净值
1 存货 1,121 103 1,019
2 固定资产 838 548 290
研发设备 314 213 101
办公设备及其他设备 524 335 189
3 IT 系统软件 153 54 100
合 计 2,113 704 1,409
备注：按1 元新台币=0.213 元人民币折算。
2、苏州高创公司概况
苏州高创是美齐科技通过其BVI 公司JEFFREY 在中国设立的全资
子公司，概况如下：
企业名称：高创（苏州）电子有限公司
注册地：江苏省吴江市松陵镇中山北路1700 号
法人代表：林传凯
实收资本：1770 万美元（14428 万元人民币）
成立日期：1998 年
主营业务：电视及显示器整机产品及零部件的研发、制造与销售。
股权结构：JEFFREY INV. LIMITED 100%出资。土地及厂房：占地面积约200 亩，厂房等建筑面积约10.42 万㎡。
近三年资产及损益概况：
苏州高创近三年损益情况
单位：人民币/万元
项目 2007 年 2008年 2009年
销售收入 464,118 245,184 176,890
销售成本 455,004 242,219 171,001
毛利 6,014 2,859 5,889
销售费用 3,416 1,084 1,016
管理费用 5,264 4,907 4,646
财务费用 (2,389) (2,202) 57
经营利润 3,087 (610) 365
利润总额 3,672 (380) 371
所得税 67 0 0
税后利润 3,606 (380) 371
苏州高创近三年资产负债情况
单位：人民币/万元
项目 2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
资产 104,241 57,051 67,771
流动资产 76,435 29,031 41,795
货币资金 15,572 8,600 14,666
应收账款 25,575 9,646 11,509
存货 35,242 9,712 10,664
其他 46 1,072 4,957
固定资产原值 38,415 41,212 43,272
（累计折旧） 14,694 17,599 20,924
固定资产净值 23,721 23,613 22,348
在建工程及其他 1,029 941 399
长期股权投资 2,602 3,019 2,779
无形资产 454 447 450
负债 85,635 38,669 48,974
借款 12,416 8,202 8,362
应付账款 69,921 27,831 34,621
其他 3,298 2,637 5,991
股东权益 18,606 18,382 18,797
股本 14,428 14,428 14,428
公积金 859 948 1,000
留存收益 3,320 3,007 3,369
负债权益总计 104,241 57,051 67,7713、美齐科技与苏州高创的之间业务关系
苏州高创为美齐科技的全资下属公司，作为美齐科技在中国大陆的
生产基地,苏州高创的收入、利润等损益项目主要通过母公司美齐科技对
外销售来实现。
美齐科技近两年一期损益情况
单位:人民币/万元
项目 2007 年 2008年 2009年1-9 月（未经审计）
销售收入 465,852 238,484 150,555
销售成本 449,231 231,639 134,726
毛利 16,621 15,829
毛利率 3.57% 2.87% 10.51%
营业费用 13,647 10,298 8,858
营业费用率 2.93% 4.32% 5.88%
经营利润 2,974 (3,453) 6,971
经营利润率 0.64% -1.45% 4.63%
营业外收入 2,873 2,991 934
营业外支出 3,307 5,854 816
税后利润 2,548 (8,001) 6,652
税后利润率 0.55% -3.36% 4.42%
备注：1、汇率按1 元新台币=0.213 元人民币估算。 2、上述合并报表数据含苏州高创。
四、交易协议的主要条款
双方签署的《资产买卖契约》主要交易条款如下：
1、交易标的：美齐科技于台湾地区的相关计算机显示器及电视机业
务；及美齐科技通过其BVI 公司JEFFREY 在中国设立的全资子公司高
创（苏州）电子有限公司100%的股权。
2、财报基准日、签约日及交割日：财报基准日为2009 年12 月31
日，签约日为2010 年3 月15 日，交割日拟定为2010 年6 月1 日。3、交易对价及对价调整：
本次并购标的价格以人民币定价，交易对价为2.9 亿元人民币。其
中，苏州高创100%股权的交易对价为人民币2.6 亿元，以美元支付；台
湾业务及资产的交易对价为人民币0.3 亿元，以新台币支付（若获得许
可，也可以美元支付）。人民币兑美金之汇率应以签约日当日中国银行之
卖出牌告汇率为准；如以新台币支付，以前述美元按交割日当时之汇率
兑换新台币支付。
买卖双方同意签约日后共同聘请KPMG 会计师事务所以交割日前一日
为基准日对上述交易标的进行查核并于交割日后30 日内出具《查核报
告》，根据《查核报告》及其他调整事项发生情况对上述交易对价作相应
调整。
4、支付方式：
买
