证券代码：000725 证券简称：*ST东方A 公告编号：2007-036
证券代码：200725 证券简称：*ST东方B 公告编号：2007-036
京东方科技集团股份有限公司
关于出售所持冠捷科技有限公司股份的报告书
重要提示
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次股份出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次股份出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次股份出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司已于2007年1月27日在《香港大公报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登《京东方科技集团股份有限公司关于出售所持冠捷科技有限公司股份的报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。本报告书对前次已披露的“报告书（草案）”进行了修改和补充，具体修改和补充内容包括：
1、“特别风险提示”之内容“4”进行修改补充
2、“释义”之内容进行修改补充
3、“第三节 本次股份出售交易安排情况”之“二、本次股份出售交易安排”进行修改补充
4、“第四节 本次股份出售对京东方的影响”之“二、有利于缓解公司的财务压力，加强公司的持续经营能力” 修改为“二、本次股份出售对公司利润的影响”、“三、本次股份出售获得的现金流有利于缓解公司的财务压力，可支持公司的未来持续经营发展”，本节内容标题序号顺延
5、“第五节 其他重要事项”之“九、12个月内的重大资产变化情况或安排”进行修改补充
6、本公司于2007年4月27日披露2006年年度报告，本报告书的相关数据也进行了相应的修订
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险，敬请投资者认真阅读本报告书中的相关内容。
1、本公司第四届第三十次董事会审议通过《关于出售冠捷科技有限公司股权的议案》，同意公司按市场原则以分次部分出售或一次性全部出售所持冠捷科技424,360,191股股份，并确定了出售股数、价格、出售对象、出售方式、出售时间的基本原则，股份出售的具体价格、数量等将在股份出售交易时按照香港证券市场原则择机即时确定。按照公司对营运资金的需求及冠捷科技股份的市场交易情况，本公司确定了以分次部分出售股份的方式出售所持冠捷科技股份。本公司于2007年1月18日按照5.3元港币/股价格向市场配售所持冠捷科技200,000,000股股份，完成了第一次股份出售，本公司尚持有冠捷科技224,360,191股股份，本公司已决定继续适时择机陆续出售该部分股份。因此，由于预计12个月内公司出售冠捷科技股份的交易金额将占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%以上，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字[2001]105 号）》的规定，上述行为构成上市公司重大资产出售行为，并已获得中国证监会的无异议审核意见（证监公司字[2007]70号），并需报请股东大会批准。
2、本次股份出售虽已获得政府相关主管部门审核批准，但因冠捷科技是中国香港特别行政区辖区内及新加坡的公众上市公司，本次股份出售也需按照香港证券市场的相关操作程序和操作惯例进行，因此，本次股份出售存在一定的不确定性。
3、因2005年、2006年连续两年亏损，本公司股票已被实施退市风险警示的特别处理。
4、本次股份出售获得的全部价款，在扣除帐面价值后一次性计入公司当年损益，将对公司的净利润产生重大影响。京东方第一次出售冠捷科技200,000,000股股份，总交易金额为10.60亿元港币，扣除相关费用后，股份出售净收入折合人民币为10.33亿元，按照新的企业会计准则初步测算，第一次出售冠捷科技股份为公司带来约1.99亿元投资收益（未扣减所得税影响）。因此，如公司能够继续完成出售所持冠捷科技224,360,191股股份，预计可进一步获得部分投资收益。
5、受TFT-LCD产业周期波动及市场竞争的影响，TFT-LCD产品市场价格不断下降。与全球同行业厂商相比，本公司因TFT-LCD生产规模小、产业本地化配套程度低的原因，TFT-LCD产业经营规模效应较弱，导致本公司TFT-LCD业务于2005年、2006年出现较大经营亏损，且2007年仍面临较大的经营压力。本公司希望通过出售所持冠捷科技股份筹集资金，改善现金流，暂时解决公司面临的偿债压力和经营压力。为实现公司整体扭亏目标，确保公司的持续发展能力，本公司拟将大尺寸TFT-LCD业务即北京京东方光电科技有限公司（简称“京东方光电”）的大部分股权转让予大股东北京京东方投资发展有限公司（简称“京东方投资”）和北京工业发展投资管理有限公司（简称“工业公司”），京东方仅持有京东方光电5%股权，上述大尺寸TFT-LCD业务结构性重组事宜，已于2007年3月28日进行了公告。结构性重组完成后，本公司将有更多地精力和资源投入到现有的移动和应用类TFT-LCD显示产品等业务的发展上，有利于进一步提高京东方的持续经营能力。敬请投资者注意投资风险。
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
1、本公司/公司/京东方：指京东方科技集团股份有限公司
2、冠捷科技：指冠捷科技有限公司
3、东方冠捷：指原北京东方冠捷电子股份有限公司，原为京东方、冠捷科技及
其他投资者共同投资的合资公司；现改名为冠捷科技（北京）有限公司，
为冠捷科技的全资子公司
4、京东方投资：指北京京东方投资发展有限公司，为本公司大股东
5、京东方光电：指北京京东方光电科技有限公司，为本公司控股子公司，专业
从事京东方大尺寸TFT-LCD业务，即北京TFT-LCD第五代生产线业
务运营
6、工业公司：指北京工业发展投资管理有限公司，为本公司股东北京市国有资
产经营有限责任公司的全资子公司
7、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
8、TFT-LCD：指薄膜晶体管彩色液晶显示器件
9、TFT-LCD第五代生产线：指京东方光电在北京TFT-LCD产业基地投资运营
的第五代TFT-LCD屏生产线
10、本次股份出售/本次交易：指本公司分次部分出售所持冠捷科技的42 4,360,191
股股份
11、瑞银：指UBS AG，为香港证券市场的中介机构，本公司第一次出售股份的
证券配售代理人
12、《交易协议》：指本公司与瑞银于2007年1月18日签署的《二级市场大额
交易协议》
13、元：指人民币元
第一节 概 述
2006年12月27日，本公司召开第四届第三十次董事会审议通过《关于出售冠捷科技有限公司股权的议案》，同意公司采取市场配售方式或其他香港资本市场通行的方式，按市场原则以分次部分出售或一次性全部出售所持冠捷科技424,360,191股股份，并确定了出售股数、价格、出售对象、出售方式、出售时间的基本原则，股份出售的具体价格、数量等将在股份出售交易时按照香港证券市场原则择机即时确定。公司独立董事意见：1、本次交易安排按照市场化原则进行，符合上市公司利益，有利于公司维持持续经营能力，不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。2、本次交易不构成关联交易，而且交易完成后也不会形成新的关联交易、同业竞争等情形。
按照本公司对营运资金的需求及冠捷科技股份的市场交易情况，本公司确定了以分次部分出售股份的方式出售所持冠捷科技股份。本公司于2007年1月18日与瑞银签署 《交易协议》，由瑞银作为代理人，按照5.3元港币/股价格向市场配售本公司所持有的冠捷科技200,000,000股股份，总交易金额为10.6亿元港币，完成了本公司第一次股份出售，本公司尚持有冠捷科技224,360,191股股份，本公司已决定继续适时择机陆续出售剩余所持的该部分股份。
因预计12个月内公司出售冠捷科技股份的总交易金额将占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%以上，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字[2001]105号）》规定，本次股份出售构成重大资产的出售行为，并已获得中国证监会的无异议审核意见（证监公司字[2007]70号），并需报请股东大会批准。
公司聘请的独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，公司聘请的律师出具了《法律意见书》，并发表独立意见。
本次股份出售采取香港市场配售方式或其他香港资本市场通行的方式，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股份出售未构成关联交易。
第二节 本次股份出售基本情况
一、京东方本次股份出售的背景
1、京东方持有冠捷科技股份的基本情况
京东方通过一次直接收购、一次资产置换认购股权的方式共计持有冠捷科技424,360,191股的股票。经国家发展和改革委员会（发改外资[2003]1736号、发改外资[2004]154号）、国家商务部（商合批[2003]505号）批准，京东方出资1,050,299,660元港币于2003年12月完成受让冠捷科技原控股股东FIELDS PACIFIC LIMITED持有冠捷科技的356,033,783股股票，成为冠捷科技的第一大股东；经国家发展和改革委员会发改外资[2005]727号文批准，国家商务部商合批[2005]160号文批准，京东方以持有控股子公司东方冠捷的45.21%股权，于2005年11月注入冠捷科技，换取冠捷科技新发行68,326,408股新股。
京东方共计持有冠捷科技424,360,191股股份，占冠捷科技2006年12月15日已发行普通股1,942,185,525股的21.85％比例，为冠捷科技第一大股东。
2、京东方收购冠捷科技股份的战略目标
2003年1月，京东方通过收购韩国现代显示株式会社TFT-LCD业务资产和技术的方式高起点进入TFT-LCD业务领域，并于2003年6月开始积极筹备建设北京TFT-LCD第五代生产线，筹划建设的北京TFT-LCD第五代线产能是韩国收购的生产线总产能的三倍左右。考虑到京东方自身在TFT-LCD领域经营时间不长，新投资的北京TFT-LCD第五代生产线未来产能增加很大，京东方决定通过收购下游企业的方式，为新生产线的产能提供下游市场保障。京东方新投资的北京TFT-LCD第五代生产线起步阶段主要生产液晶显示器用显示屏，而冠捷科技是专长于显示器制造和全球市场营销的企业，通过收购冠捷科技部分股权的方式，京东方与冠捷科技迅速实现TFT-LCD的市场整合。因此，京东方收购冠捷科技股份的战略目标是通过股权的方式确保京东方在中国大陆TFT-LCD业务的新产能顺利导入市场并实现平稳运营。
二、京东方本次股份出售动因
1、收购冠捷科技股份的战略目标基本实现
京东方收购持有冠捷科技股份的主要目的是保障北京TFT-LCD第五代线的下游市场，通过直接持股下游厂商冠捷科技，有效地保证公司北京TFT-LCD第五代线
