证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-094
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）。
2、回购价格区间：回购的价格不超过人民币10.56元/股，且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
3、回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份的资金总额上限30,000万元及回购价格上限测算，预计最大回购股份数量约为2,840.91万股，约占公司总股本的比例为0.66%。按照回购股份的资金总额下限20,000万元及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,893.94万股，约占公司总股本的比例为0.44%。
4、回购股份的实施期限：本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。
5、本次回购股份的用途：用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。
6、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
7、风险提示：
（1）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或
者发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，以及其他导致公司董事会决定终止本回购方案的重大事项，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（3）公司本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，若未能在法定期限内用于上述用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险；
（4）如遇监管部门发布新的回购股份相关的规定，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规规定，公司于2023年10月27日召开十届五次董事会审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，现将相关事项公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的认可和未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，共同促进公司的长远发展，在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份。
本次回购的股份拟全部用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币10.56元/股，回购股票的价格上限未超过董事会通过回购议案决议前30个交易日股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、本次拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于公司发行的可转换公司债券的转股，如存在尚未使用的部分，则在披露本次回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销。如中国证监会或深圳证券交易所对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。
3、本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）。
4、本次拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为1,893.94万股，约占公司总股本的0.44%；按回购金额总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为2,840.91万股，约占公司总股本的0.66%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟回购股份的资金来源
公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。
2、公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按照回购股份的资金总额上限30,000万元及回购价格上限测算，预计最大回购股份数量约为2,840.91万股，约占公司回购前（以2023年9月30日测算）总股本的比例为0.66%。假设本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
（%） （%）
一、限售条件流通股/ 331,544,261 7.66 359,953,352 8.32
非流通股
二、无限售条件流通 3,994,911,916 92.34 3,966,502,825 91.68
股
三、总股本 4,326,456,177 100.00 4,326,456,177 100.00
2、若按照回购股份的资金总额下限20,000万元及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,893.94万股，约占公司回购前（以2023年9月30日测算）总
股本的比例为0.44%。假设本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 占总股本比例 占总股本比例
数量（股） （%） 数量（股） （%）
一、限售条件流通股/ 331,544,261 7.66 350,483,655 8.10
非流通股
二、无限售条件流通 3,994,911,916 92.34 3,975,972,522 91.90
股
三、总股本 4,326,456,177 100.00 4,326,456,177 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产40,095,880,957.73元，归属于上市公司股东的净资产15,065,806,353.01元，流动资产10,353,342,321.04元。假设以本次回购资金总额的上限人民币30,000万元计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.75%、1.99%、2.90%。
公司现金流较为充裕，筹集资金来源渠道丰富，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；公司认为股份回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
若按照回购股份的资金总额上限30,000万元及回购价格上限测算，预计最大回购股份数量约为2,840.91万股，约占公司总股本的比例为0.66%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动；回购股份后，公司的股权分布符合上市
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