证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-079
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月13日召开十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
1、2022年1月21日，公司召开九届二十七次董事会会议和九届十三次监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等股权激励相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2022年2月7日，公司就本次激励计划公司层面业绩考核目标设置的科学性和合理性进行了补充说明，具体内容详见2022年2月8日在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划（草案）的补充公告》（公告编号：2022-008）。
3、2022年8月12日，公司九届三十八次董事会会议和九届十九次监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，因公司2021年度进行了权益分派，本次限制性股票授予价格由6.96元/股调整为6.76元/股。公司同时披露了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2022-087）。
4、2022年8月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-090），独立董事王宝英先生作为征集人就2022
年第四次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5、2022年8月13日至2022年8月24日，公司对2022年限制性股票激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题；公示期满，公司于2022年8月26日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）。
6、2022年8月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山西美锦能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月1日依法披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-097）。
7、2022年9月20日，公司召开九届四十二次董事会会议和九届二十二次监事会会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、2022年9月27日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-110），本次授予限制性股票股份数量为5,615.95万股，授予限制性股票总人数为457人，限制性股票授予日为2022年9月20日，限制性股票授予价格为6.76元/股，限制性股票上市日期为2022年9月29日。
9、2023年9月13日，公司召开了十届二次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的447名激励对象的2,796.5750万股限制性股票办理第一个限售期解除限售相关事宜。鉴于10名激励
对象离职已不符合激励条件，公司将对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票22.80万股进行回购注销。公司部分董事作为激励对象对以上议案已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、回购注销的原因、数量、资金来源及定价依据
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，激励对象中有 10 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述 10人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 22.80 万股由公司回购注销。
2、限制性股票回购注销的资金来源
本次回购 22.80 万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
3、限制性股票回购的定价依据
根据公司《激励计划》的规定：激励对象因个人原因自愿辞职、公司裁员离开公司的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减（＋， 本次变动后
股本结构 －）
数量（股） 比例 回购注销（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 355,685,011 8.22% -228,000 355,457,011 8.22%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、其他内资持股 355,685,011 8.22% -228,000 355,457,011 8.22%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 3,970,771,012 91.78% 3,970,771,012 91.78%
1、人民币普通股 3,970,771,012 91.78% 3,970,771,012 91.78%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0.00%
三、股份总数 4,326,456,023 100.00% -228,000 4,326,228,023 100.00%
注：以上变更前股本数据为截至 2023 年 9 月10 日的数据情况。
六、相关意见
1、独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022 年限制性股票激励计划中，激励对象有 10 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述 10 人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 22.80 万股由公司回购注销。
我们认为，公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。我们同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
2、监事会核查意见
公司本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，相关审议程序合法、合规。同意公司按授予价格回购注销 22.80 万股尚未解锁的限制性股票。
3、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已履行了现阶段必要的程序，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的十届二次董事会会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的十届二次监事会会议决议；
3、独立董事关于十届二次董事会会议相关事项的独立意见；
4、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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