证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2022-144
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东美锦能源集团有限公司将其持有的公司2.2亿股股份（占上市公司总股本的5.09%）转让给天津东富芯能投资管理中心（有限合伙）。
2、本次协议转让股份不涉及要约收购。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
5、本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）接到控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）的通知，天津东富芯能投资管理中心（有限合伙）与美锦集团于2022年12月8日签署了《股份转让协议》，美锦集团拟将其持有的公司2.2亿股无限售流通股（占公司总股本的5.09%）通过协议转让的方式转让给天津东富芯能投资管理中心（有限合伙）。本次权益变动前，美锦集团持有公司股份1,883,675,186股，占公司总股本的43.54%（在计算相关比例时以截至2022年12月8日公司总股本为基数，下文同），为公司控股股东。本次权益变动完成后，美锦集团持有公司股份1,663,675,186股，占公司总股本的38.45%，仍为公司控股股东。天津东富芯能投资管理中心（有限合伙）将持有公司股份220,000,000股，占公司总股本的5.09%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、交易各方的基本情况
1、转让方的基本情况
企业名称：美锦能源集团有限公司
统一社会信用代码：911400007259165771
法定代表人：姚俊良
企业类型：有限责任公司
住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480
资本：39,888万元人民币
成立时间：2000-12-18
经营期限：2000-12-18至2040-12-17
经营范围：焦炭、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械电气设备、金属材料、非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁；机械设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：姚俊良持股25%，高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿的持股比例均为12.5%。
经查询，美锦集团不是失信被执行人。
2、受让方的基本情况
企业名称：天津东富芯能投资管理中心（有限合伙）
住所：天津市滨海新区中新生态城动漫中路482号创智大厦1-717(天津志融商务秘书服务有限公司托管第357号)
执行事务合伙人：东银（天津）企业管理咨询有限公司
成立时间：2021-09-18
合伙期限：2021-09-18至2041-09-17
注册资本：220,100万元
统一社会信用代码：91120116MA07F3XU99
企业类型及经济性质：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙企业之合伙人：海南藤安投资有限公司持股59.06%，中国东方资产管理股份有限公司持股40.89%；东银（天津）企业管理咨询有限公司持股0.05%。
经查询，天津东富芯能投资管理中心（有限合伙）不是失信被执行人。
三、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，美锦集团持有公司股份1,883,675,186股，占公司总股本 的43.54%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，美锦集团持有公司股份 1,663,675,186股，占公司总股本的38.45%，仍为公司控股股东。天津东富芯能 投资管理中心（有限合伙）将持有公司股份220,000,000股，占公司总股本的 5.09%。本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生 变化。
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
美锦集团 1,883,675,186 43.54% 1,663,675,186 38.45%
天津东富芯能投资管理中心
（有限合伙） 0 0% 220,000,000 5.09%
四、股份转让协议的主要内容
2022年12月8日，美锦集团与天津东富芯能投资管理中心（有限合伙）签订 《股份转让协议》。协议的主要内容如下：
（一）股份转让协议当事人
甲方（转让方）：美锦能源集团有限公司
乙方（受让方）：天津东富芯能投资管理中心（有限合伙）
（二）股份转让协议签署时间
2022年12月8日。
（三）股份转让数量
甲方将其持有的美锦能源2.2亿股票（占上市公司总股份数的5.09%，以下简 称“标的股票”）转让给乙方。
（四）股份转让价款
目标股份每股转让价格为《股份转让协议》签署日的前一交易日收盘价的 90%，即每股8.79元人民币，目标股份转让价款合计人民币1,933,800,000元。
自《股份转让协议》生效之日至目标股份过户至乙方名下之日的期间为本次 股份转让的过渡期间，过渡期间内，如美锦能源进行派发现金股利、送红股、资 本公积金转增股本等行为，则目标股份因前述行为产生的孳息应当随同目标股份
一并进行转让，由乙方享有。
（五）支付安排
双方同意，在各项先决条件均得到满足，且甲方根据本协议约定将目标股份过户至乙方名下之日起45天内，乙方向甲方支付完毕。
（六）协议生效时间及条件
《股份转让协议》自加盖双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人亦不会发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在深圳证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
3、自前次披露简式权益变动报告书之后，美锦集团通过大宗交易累计减持14,373.06万股，持股数量变为188,367.52万股；因公司实施限制性股票激励计划和美锦转债转股影响，美锦集团持股比例被动稀释；截止本次协议转让之前，美锦集团持股比例为43.54%。
4、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2022年12月9日
查看PDF原文
