《山西美锦能源股份有限公司章程》
修订情况对照表（草案，GDR上市后适用）
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据/说明
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《必备条款》第 1
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募 条第 1 款
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条
款》以下简称“《必备条款》”)和其他有关
规定，制订本章程。
第三条 公司于 1997 年 4 月 8 日经中国证
监会证监发字（1997）128 号文批准，首次
第三条 公司于 1997 年 4 月 8 日经中国证 向社会公众发行人民币普通股 30,000,000
监会证监发字（1997）128 号文批准，首次 股，于 1997 年 5 月 15 日在深圳证券交易
向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 所上市。 根据 GDR 发行实
股，于 1997 年 5 月 15 日在深圳证券交易 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核 际情况更新
所上市。 准，发行【】份全球存托凭证(以下简称
“GDR”)，按照公司确定的转换比例计算代
表【】股公司 A 股股票，于【】年【】月
【】日在瑞士证券交易所上市。
第五条 公司住所：山西省太原市清徐贯中 第五条 公司住所：山西省太原市清徐贯中 《必备条款》第 3
大厦，邮政编码为 030400。 大厦，邮政编码为 030400；电话号码：0351- 条
4236095；传真号码：0351-4236092。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 《必备条款》第 19
4,326,430,548 元。 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 条，根据本次GDR
发行结果更新
第十条 自公司章程生效之日起，公司章程
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 之间、股东与股东之间权利义务的，具有法
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 律约束力的文件。公司章程对公司及其股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 均有约束力；前述人员均可以依据公司章 《必备条款》第 6
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 程提出与公司事宜有关的权利主张。 条、第 7 条
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股
事、监事、经理和其他高级管理人员。 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 修订依据/说明
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司投资，并以该出资额为限对 《必备条款》第 8
新增 所投资公司承担责任。除法律另有规定外， 条、《公司法》第
公司不得成为对所投资企业的债务承担连 15 条
带责任的出资人。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 司在任何时候均设置普通股；公司根据需 《必备条款》第 11
要，经国务院授权的公司审批部门批准，可 条
以设置其他种类的股份。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股 《必备条款》第 12
面值，每股面值一元。 票，以人民币标明面值，每股面值人民币一 条
元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公
司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股
份或 GDR 的外国和中华人民共和国香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指 《必备条款》第 13
新增 认购公司发行股份或符合国家境外投资监 条
管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的
中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购有
股份，称为内资股。公司向境外投资人发行
的以外币认购的股份，称为外资股。外资股
在境外上市的，称为境外上市外资股。
第十九条 公司境内发行的股份以及在境
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 外发行 GDR 对应的境内新增股份，在中国 根据本次 GDR 发
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 行情况更新
中存管。
第二十一条 公司的股份总数为【】股，均
为人民币普通股。 《必备条款》第 16
第十九条 公司的股份总数为 4,326,430,548 公司的股本结构为：A 股股东持有【】股， 条，根据本次GDR
股，均为普通股。 占【】%；境外投资人持有的 GDR 按照公 发行结果更新
司确定的转换比例计算对应的公司 A 股基
础股票为【】股，占【】%。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 根据调整后的篇
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 章结构整合至“本
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 删除 章第四节购买公
的人提供任何资助。 司股份的财务资
助”，此处删除。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 《必备条款》第 20
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 条
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份； (一)公开发行股份；
（二）非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； (三)向现有股东配售新股；
（四）以公积金转增股本；
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