000723 深市 美锦能源

证券简称：美锦能源                    证券代码：000723
债券简称：美锦转债                    债券代码：127061
      山西美锦能源股份有限公司

      2022 年限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

      山西美锦能源股份有限公司

          二〇二二年八月


                    声明

  公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                  特别提示

  1、本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）主要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

  2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。

  3、本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量 6,000 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 427,027.10 万股的 1.41%，本激励计划不设置预留份额。

  本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的 10%，本计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本计划公告时公司股本总额的 1%，除本计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。
  4、本激励计划授予的激励对象总人数为 622 人，本次激励对象包括公司实施本激励计划当日在公司或子公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及关键岗位人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未同时参加其他上市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。

  5、本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 6.76 元，授予价格不低
于本计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%及前 20、前 60、前
120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  6、本计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

  本计划授予的限制性股票自授予完成登记之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，可以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分两期解除限售。

  在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

  7、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本激励计划约定的比例进行解除限售。授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                            业绩考核目标

 第一个解除限售期  以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率
                  不低于 5%

 第二个解除限售期  以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率
                  不低于 10%

  注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来重大资产重组标的所带来的影响作为计算依据，如因相关法律法规变动导致净利润确认、计量方式发生变化则相应调整 2019-2021 年的基数。

  8、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

  9、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。


  10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  12、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
  13、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                    目录


  声明 ...... 1

  特别提示 ...... 2

  第一章 释义 ...... 6

  第二章 实施激励计划的目的和管理机构 ...... 7

  第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8

  第四章 股权激励计划来源、数量和分配 ...... 9
  第五章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 11

  第六章 限制性股票激励计划的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 14

  第七章 限制性股票的授予条件、解除限售条件 ...... 16

  第八章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 20

  第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 24

  第十章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响 ...... 26

  第十一章 公司与激励对象的权利与义务 ...... 28

  第十二章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 30

  第十三章 限制性股票回购注销的原则 ...... 33

  第十四章 附则 ...... 35

                第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  美锦能源、公司    指  山西美锦能源股份有限公司

 本激励计划、本计划  指  山西美锦能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
    限制性股票      指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
                          计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定获得限制性股票的公司或子公司董事、
    激励对象        指  高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人
                          员和关键岗位人员

      授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

      授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      限售期        指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期
                          限

    解除限售日          本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                      指  制性股票解除锁定之日

    解除限售期          本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                      指  制性股票可以解除限售并上市流通的期间

    解除限售条件    指  根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条
                          件

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》    指  《山西美锦能源股份有限公司章程》

    中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所      指  深圳证券交易所

      元/万元        指  人民币元，人民币万元

  注 1：本方案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注 2：本方案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


    第二章 实施激励计划的目的和管理机构

一、实施激励计划的目的

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。
二、本激励计划的管理机构

  （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  （二）公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  （三）公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  （四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发