证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2022-060
山西美锦能源股份有限公司
关于收购佳顺焦化100%股权暨投资建设的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司以受让股权方式参与六枝特区佳顺焦化有限公司（以下简称“佳顺焦化”）破产重整项目，并与六盘水市六枝特区人民政府（以下简称“六枝政府”）拟签订《贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议》及《〈贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤一焦一氢综合利用示范项目投资协议〉补充协议》。
一、交易概述
（一）交易基本情况
因佳顺焦化不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，贵州省六盘水市中级人民法院（以下简称“六盘水中院”）于2021年3月24日裁定其破产重整，并于2021年4月7日指定贵州六盘水立信会计师事务所有限责任公司担任管理人。
根据公司战略规划，公司拟进一步扩大焦化、高纯氢及氢能利用的产业规模，并充分依托贵州省六盘水市的煤炭资源禀赋，以及基础化工、新材料产业、氢能源产业等方面的产业基础，形成具有竞争力的产业集群。据此，公司在前期尽职调查和多次协商的基础上，于2021年12月23日报名参与佳顺焦化破产重整程序，拟提供2.4亿元偿债资金，获取佳顺焦化剥离掉低效资产后的100%股权。目前佳顺焦化重整计划（草案）已获六盘水中院裁定批准。同时，依托于重整后的佳顺焦化，充分利用、发挥公司高质量、高标准建设运营的能力，以及氢能全产业链布局的优势，公司将对佳顺焦化的生产设施进行全面升级改造，实现在六枝经济开发区路喜园区、六枝特区、六盘水市域范围内快速发展煤-焦-氢产业链的目标，从而带动区域循环经济发展和大幅增加就业岗位。
根据国家有关政策法规，本着友好合作、互利互惠的原则，经六枝政府和公司充分交流和深入沟通，就共同推动贵州(美锦能源)六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合
利用示范项目（以下简称“示范项目”）建设有关事宜，拟签订《贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”）及《〈贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目投资协议〉补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该项目主要是公司在贵州六盘水市六盘水路喜循环经济产业园区落地投资建设煤-焦-氢综合利用示范项目，拟对其投资金额不超过45亿元人民币。
投资协议所涉及项目的实施，尚需向政府相关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审议情况
2022年5月16日，公司召开九届三十四次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购佳顺焦化100%股权暨投资建设的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，此次交易经公司董事会审批后即可实施，无需提交股东大会审议。
重整计划已征得佳顺焦化债权人会议同意，重整计划（草案）已获六盘水中院裁定批准。
二、交易方的基本情况
（一）贵州六盘水立信会计师事务所
执行事务合伙人：梁勇；统一社会信用代码：91520200692722759K；注册资本：100万元人民币；成立日期：2008-02-26；企业类型：普通合伙企业；注册地址：贵州省六盘水市钟山区凉都印象城3号楼2603室；经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告，会计咨询、会计服务业务；法律、法规规定的其他业务。）
合伙人信息：梁勇持股34%，吴心月持股33%，杨兵持股33%。
贵州六盘水立信会计师事务所不是失信被执行人，其与其股东与本公司及公
司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）六盘水市六枝特区人民政府
六枝政府不是失信被执行人，其与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
佳顺焦化成立于2008年07月29日，法定代表人：朱连珍；在六枝特区市场监督管理局登记注册，企业类型为其他有限责任公司。公司统一社会信用代码：91520203675434747L；注册资本：20,000.00万元；实收资本20,000.00万元，其中山西路鑫能源集团有限公司出资18,000.00万元，持股比例为90%；张泽斌出资2,000.00万元，持股比例为10%；注册地址：贵州省六盘水市六枝特区路喜循环经济产业园区。
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（焦化产品、粉煤灰加气混泥土砌块砖的生产与销售；煤炭洗选及销售；钢材、铁矿石、电子产品销售；货物进出口贸易。）
依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《六枝特区佳顺焦化有限公司破产重整项目所涉及的全部资产价值资产评估报告》（中天华资评报字【2021】第10783号）（以下简称《评估报告》）和《六枝特区佳顺焦化有限公司管理人拟引入投资人需了解六枝特区佳顺焦化有限公司全部资产市场价值估值报告》（中天华资评报字【2021】第2103号）（以下简称《估值报告》），佳顺焦化破产重整评估基准日总资产账面价值为79,068.66万元，资产评估价值为19,158.61万元，市场价值估值为68,494.72万元。
（二）财务数据
依据贵州六盘水立信会计师事务所出具的《六枝特区佳顺焦化有限公司截至2021年03月24日资产、负债及所有者权益状况的审计报告》（凉都信会师专字[2021]第08018号）（以下简称《审计报告》），截至2021年3月24日止，佳顺焦
化资产总额790,686,586.29元，负债总额为891,336,252.30元，净资产为-100,649,666.01元，其中未分配利润为-300,649,666.01元。（上述数据经审计）
（三）根据贵州省六盘水中院批准的“六枝特区佳顺焦化有限公司重整计划（草案）”的规定，佳顺焦化不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（四）佳顺焦化系失信被执行人，因其涉及破产重整案件，根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，在破产重整成功后公司有权要求撤销佳顺焦化的失信记录，并不会对本次交易产生影响。
（五）此次购买资产交易中不涉及债权债务转移。
（六）根据重整计划草案，待重整计划成功实施后，公司拟购买股权的标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
四、交易协议的主要内容
（一）佳顺焦化重整协议主要内容
1、协议主要内容
（1）成交金额：作为公司获得佳顺焦化的股权及固定资产、在建工程、无形资产的对价，公司承诺向佳顺焦化全体债权人提供总额人民币贰亿肆仟万元（¥240,000,000.00）的偿债资金，上述资金不包括留债期间的资金利息。
（2）支付方式：现金支付。
（3）支付期限或分期付款的安排：公司应按如下期限和方式将偿债资金分期支付至佳顺焦化管理人指定的银行账户：
1>自协议签订之日起10个工作日内，公司支付首期偿债资金1600万元，用于清偿破产费用、共益债务和职工债权；
2>重整计划确定的执行期内另支付偿债资金3800万元，用于清偿每户普通债权50万元以下部分（含本数）、有财产担保债权10%部分及税款债权；
3>以后各期偿债资金按照重整计划中的债权受偿方案规定的期限和数额支付；
4>除首期偿债资金外，各期偿债资金最迟不晚于债权受偿方案规定的分配期限前10个工作日内支付。
（4）协议的生效条件：以下条件全部成就之日起生效：
1>本协议经双方盖章并经法定代表人（或授权代表）/负责人签字；
2>重整计划获六盘水中院裁定批准；
3>项目所需产能指标、能耗指标、煤炭消耗指标、污染物排放总量指标等各项指标已获政府相关部门以文件形式确认。
2、收购的交易定价依据
本次交易定价依据为北京中天华资产评估有限责任公司于2021年8月18日出具的《估值报告》和《评估报告》，上述评估报告基准日均为2021年3月24日。
本次交易定价以上述评估报告为参考依据，由交易各方共同协商确定，程序公正，定价公允合理。
3、支出款项的资金来源
自有资金和自筹资金。
4、标的资产状态
根据企查查股权冻结查询结果显示，佳顺焦化股权被中国农业银行股份有限公司介休市支行、晋中市开发区明亮小额贷款有限公司、熊惟欢冻结，根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规规定，重整计划（草案）获得法院裁定后，公司可向六盘水中院申请涂销登记、办理股权过户手续。公司支付首期偿债资金后30个工作日内，管理人应积极协助公司办理佳顺焦化股权变更登记手续。
（二）《投资协议》主要内容
1、协议双方
甲方：六盘水市六枝特区人民政府
乙方：山西美锦能源股份有限公司
2、项目名称：贵州（美锦能源）六枝佳顺焦化煤-焦-氢综合利用示范项目。
3、建设地点：贵州六枝经济开发区路喜园区。
4、投资规模及投资强度：项目总投资中，焦化制氢工厂预计投资30亿元人民币，投资强度为300万元/亩以上；氢能产业链的投资额度及周期根据当地经济发展规划及氢能产业政策进行总体规划、分步实施，计划总体投资15亿元人民币。如产能指标等条件允许，可追加启动二期建设投资。
5、资金来源：公司自筹解决。
6、建设内容：示范项目的具体建设内容主要有焦化制氢工厂项目、干熄焦余热发电项目、焦炉煤气制氢联产合成氨、LNG项目、氢能综合推广应用项目等
（1）焦化制氢工厂项目
利用佳顺焦化现有的180万吨/a 焦化产能，委托国内权威的工程设计公司进行设计，采用国内最先进的自动化、智能化控制技术及环保节能工艺，将现有5.5m捣固焦炉升级改造为2*70孔7.65m顶装单热焦炉，用来生产氢产业链及商业化推广应用所需的工业氢。依托当地及其周边丰富的煤炭资源，通过优化配煤方案，同步生产优质冶金焦、煤焦油、粗苯等。
（2）干熄焦余热发电项目
为提高能源的综合利用率，最大程度的降低能耗及减少污染物排放,采用国内最先进的全部干熄焦工艺，回收余热用以发电。发电所需的汽轮机采用国内效率最高的机组，发电为自发自用、并网不上网。
（3）焦炉煤气制氢联产合成氨、LNG项目
焦炉煤气除焦炉本体加热外，富余的大量煤气进行深加工提氢生产高纯氢联产合成氨、LNG。规划高纯氢制氢5000Nm³/h、年产LNG约9.5万吨。根据高纯氢市场需求情况将剩余的氢气调济生产合成氨。规划合成氨装置处理能力约为15万吨/a。该项目采用国内最先进的自动化、智能化控制技术，采用国内最先进的环保节能工艺。
（4）氢能综合推广应用项目
该项目充分利用上述制氢项目所生产的具有大规模成本优势的氢气，并充分发挥
查看PDF原文
