证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-122
山西美锦能源股份有限公司
关于子公司美锦美和与青岛嘉创对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况
1、为助力山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）实现低碳转型战略发展目标，公司充分利用全资子公司青岛美锦嘉创投资管理有限公司（以下简称“青岛嘉创”）从事股权投资基金管理业务的专业优势，对氢能产业链上下游优质项目进行投资，推动公司氢能产业高质量协同发展，进一步提升公司的核心竞争力和行业影响力。
公司全资子公司青岛嘉创与公司全资子公司宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司（以下简称“美锦美和”）及其他投资者拟共同发起设立美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海德利森基金”）股权投资基金，基金总规模为人民币8,000万元，其中公司全资子公司美锦美和作为有限合伙人认缴出资5,999万元，公司全资子公司青岛嘉创作为普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人认缴出资1万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
3、本次对外投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
二、交易各方基本情况
1、基本信息
（1）青岛美锦嘉创投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370211MA3TKTEY4F
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：赵嘉
成立日期：2020年7月23日
注册地址：山东省青岛市黄岛区漓江西路877号山东高速西海岸中心T1栋903室
基金管理人登记编号：P1071461
股权结构：青岛嘉创为公司全资子公司
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询（非证券类业务）；以自有资金对外投资（以上经营范围1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA28343A6B
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：姚锦丽
成立日期：2016年11月30日
注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1582室
股权结构：美锦美和为公司全资子公司
经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（3）姓名：马霞
身份证号：6402***********0564
住址：宁夏石嘴山市大武口区
（4）姓名：王佳颖
身份证号：2301***********1921
住址：海南省三亚市天涯区
2、关联关系说明：除美锦美和、青岛嘉创为公司全资子公司外，上述各交易方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，上述各交易方不属于失信被执行人。
三、基金基本情况及《合伙协议》的主要内容
（一）基金基本情况
1、合伙企业名称：美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、执行事务合伙人:青岛美锦嘉创投资管理有限公司
4、基金管理人：青岛美锦嘉创投资管理有限公司
5、基金总出资额：8,000万元人民币
6、合伙人出资额、出资方式：
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
美锦美和 5,999 74.9875 货币
马霞 1,000 12.5000 货币
王佳颖 1,000 12.5000 货币
青岛嘉创 1 0.0125 货币
合计 8,000 100.0000 货币
7、存续期限：8年，自基金成立日起算；
8、海德利森基金拟对北京海德利森科技有限公司（以下简称“海德利森”）进行专项投资。海德利森于2001年12月20日成立，注册资本6,000万元人民币，注册地址为北京市大兴区黄村镇京开路50号，法定代表人、实际控制人为巩宁峰。
海德利森是国内知名的高压、超高压流体应用系统集成商，主要服务于国防军工、航空航天、能源化工和检验检测等领域，凭借其在军工及航天领域的技术优势，成为国内最早的氢能技术研发企业之一。该公司已交付各类加氢站项目及相关氢能设备四十余套，是国内最大的加氢站设备制造和集成商之一。
9、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员均不参与海德利森基金份额认购，且不在基金中任职。
（二）《合伙协议》的主要内容
1、投资决策委员会
合伙企业同意由普通合伙人在本协议签署之日起组建投资决策委员会（“投委会”），投委会根据本协议和管理协议的约定，对投资项目及其退出进行审议，并根据基金投资管理制度做出最终决策。投委会由3名成员组成，人选由普通合伙人决定。为避免疑义，投委会不属于合伙企业的下设机构。
投委会的职权包括：（1）就合伙企业的项目投资的立项、投资、项目投资的处置、退出做出专业决策；（2）本协议中约定的需要投资决策委员会表决的其他事项。
投委会会议根据需要可随时安排召开。投委会表决实行一人一票制，投委会的决议需要全体投委会委员2/3以上通过才能生效。
2、收入分配
（1）合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分：
①投资项目收入：合伙企业的投资项目收入包括合伙企业源于投资项目的分红及因处置任何投资项目的全部或部分权益而取得的现金或其他形式的财产，包括合伙企业已经投入该项目的本金和其从投资项目获得分红或股息；
除非本协议另有规定，合伙企业经营期间取得的来自于单个投资项目退出之后所获得的现金收入不得用于再投资，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的项目公司或其股东退回的投资款项不在此限。前述“投资中止或终止”是指，由于项目公司违反其与合伙企业之间的任何投资合同、承诺或其他法律文件的约定，使得投资决策委员会有合理理由认为在完成完整的投资流程（即投资-管理-增值-退出）之前即退出该项目公司是最佳选择，并由此作出此等决定的情形；“合理理由”包括但不限于该项目公司存在虚假陈述、资产发生重大不利变化或违反常规陈述与保证条款等可能对投资项目或合伙企业造成重大不利影响的行为或情况；
②临时投资收入和相关费用收入：为本款之目的，费用收入是指普通合伙人或其关联方因合伙企业投资于某目标公司而从目标公司获得的董事费、管理人员
费、顾问费、终止费等类似费用扣除相关成本和税费后的部分，且该等费用收入应归属于合伙企业；
③未使用出资额：基金投资期限届满，普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额；
④违约金收入及本协议未作明确约定的合伙企业的其他收入。
（2）合伙企业的可分配收入，应根据第（3）条约定，按下述原则进行分配：
①对于投资项目收入，在合伙企业取得该等收入后的15个工作日内进行分配；
②除投资项目之外的收入，普通合伙人可自主决定在其认为适当时进行分配。但不得晚于合伙企业取得该等收入之日起的90个工作日。
（3）对于合伙企业的可分配收入，应在各合伙人之间根据其在该项目中对应的实缴出资按比例分配，具体分配方式和顺序如下：
①首先，按照实缴出资比例分配给有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本项目中对应的实缴出资额（就未使用的出资额获得的收入分配而言，须直至其依本项累计分配的金额达到其对合伙企业实缴的未使用出资额）（包含有限合伙人依据本协议的约定应承担的管理费金额在内，下同）；
②如有余额，分配给普通合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本项目中对应的实缴出资额（就未使用的出资额获得的收入分配而言，须直至其依本项累计分配的金额达到其对合伙企业实缴的未使用出资额）；
③如再有余额，将余额的90%在有限合伙人之间按其在本项目中对应的实缴出资比例分配给各有限合伙人，将余额的10%分配给普通合伙人。
除本协议另有约定外，就合伙企业其他收入（包括但不限于临时投资收入和相关费用收入）的分配，应按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例（或全体合伙人一致同意的其他比例）进行分配。
（4）普通合伙人应在年度投资报告中列明合伙企业上一年度内可分配收入情况，有限合伙人有权向普通合伙人提出分配建议。
（5）在下列情况下，普通合伙人无须进行第（2）条和第（3）条的分配：
①如分配将使合伙企业破产；
②如根据普通合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或各合伙人尚未缴付的认缴出资额不足以履行拟发生的债务、责任或义务。
四、本次对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资目的、对公司的影响
本次投资旨在加快公司氢能源产业链布局，实现公司持续、健康地发展。本次投资使用美锦美和与青岛嘉创自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资的合伙企业在业务上与公司相互独立，不会对公司的现有业务造成影响，不会与公司产生同业竞争或关联交易。
2、存在的风险
（1）截至本公告披露日，海德利森基金各合伙人尚未实际出资，未来是否能够按照《合伙协议》约定募集到足额资金存在不确定性；
（2）海德利森基金已完成工商设立登记流程，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性；
（3）本次投资存在投资周期长、流动性低等特点，将面临较长投资回收期。当合伙企业在投资运行过程中，被投资企业所在的宏观环境或其自身环境均可能发生重大变化，均可能对被投资企业的成功运营造成实质性影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。本次投资的收益具有一定的不确定性。公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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