证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2021-046
山西美锦能源股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开
九届十五次董事会会议和九届七次监事会会议，审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：
一、2018 年限制性股票激励计划简述
1、2018 年 6 月 12 日，公司召开八届十八次董事会会议和八届六次监事会
会议，分别审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018 年 6 月 23 日，公司公告披露《监事会关于公司 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 6 月 27 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<山西美锦能源股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
4、2018 年 8 月 30 日，公司召开八届二十三次董事会会议和八届八次监事
会会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，授予条件业已成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2018 年 9 月 14 日，
予对象共 93 人，首次授予数量 3,444.60 万股，授予价格为 2.86 元/股，确定股
份上市日为 2018 年 9 月 18 日。
5、2019 年 6 月 21 日，公司分别召开八届三十一次董事会会议和八届十四
次监事会会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《山西美锦能源股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2018 年 6 月 27 日召开的 2018 年
第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限
制性股票的授予条件已经成就。2019 年 9 月 25 日，公司披露了《2018 年限制性
股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予对象共 31 人，授予预留限制性股票数量 789.40 万股，授予价格为 5.72 元/股，确定股份上市日为
2019 年 9 月 27 日。
6、2019 年 9 月 11 日，公司召开八届三十四次董事会会议和八届十六次监
事会会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 93人，可解除限售的限制性股票数量为 1,722.30 万股，占目前公司总股本的 0.42%。独立董事对上述议案发表了独立意见。
7、2020 年 5 月 11 日，公司召开八届四十五次董事会会议和八届二十一次
监事会会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司 2019 年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利润未达到公司 2018 年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票 2,117.00 万股由公司回购注销，占总股本的 0.52%。独立董事对上述议案发表了独立意见。
8、2020 年 5 月 27 日，公司召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2020
年 5 月 28 日，公司公告了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的债权人通知暨减资公告》。2020 年 9 月 21 日公司披露了《关于 2018
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于 2020 年9 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次回购注销。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因
根据公司《山西美锦能源股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2017 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 24%”；未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度审计报告，
公司 2020 年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利
润为 923,064,464.49 元，相比 2017 年下降 16.89%，未达到公司 2018 年限制性
股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
公司本次回购注销预留部分授予的限制性股票 394.7 万股，占总股本的
0.09%；激励对象 31 人，回购注销合计占预留部分授予股票数量（789.40 万股）的 50%。具体的回购注销数量及占比情况如下：
单位：万股
激励对象 全部已授予的限制 本次回购注销的 占全部已授予的限 占当前总股
性股票数量 股票数量 制性股票比例 本的比例
中层管理人员、核心技术人
员、骨干业务人员和关键岗 4,234.00 394.70 9.32% 0.09%
位人员 31 人
合计 4,234.00 394.70 9.32% 0.09%
（三）限制性股票回购的价格
公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2019 年 6
月 21 日，授予价格为 5.72 元/股，回购价格为 5.72 元/股加上银行同期存款利
息之和。
（四）限制性股票回购注销的资金来源
本次回购 3,947,000 股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
对于本次回购注销事宜，公司将按照会计准则及相关规定处理。本次回购注 销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减（＋， 本次变动后
股本结构 －）
数量 比例 回购注销 数量 比例
一、有限售条件股份 500,114,044 7.94% -3,947,000 496,167,044 11.62%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0.00%
2、国有法人持股 14,267,856 0.00% 0 14,267,856 0.33%
3、其他内资持股 485,846,188 7.94% -3,947,000 481,899,188 11.28%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 3,774,104,004 92.06% 0 3,774,104,004 88.38%
1、人民币普通股 3,774,104,004 92.06% 0 3,774,104,004 88.38%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0.00%
三、股份总数 4,274,218,048 100.00% -3,947,000 4,270,271,048 100.00%
本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的发行人股本结构表为准。
五、相关意见
（一）独立董事的独立意见
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2020
年度业绩考核未达到公司 2018 年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指 标，公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解 锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的预留部分激励对象 31 人所持限 制性股票合计 3,947,000 股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理 办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（
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