山西美锦能源股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东美锦能源集团有限公司将其持有的公司2.05亿股股份（占上市公司总股本的5.01%）转让给杭州守成纾困企业管理合伙企业（有限合伙）。
2、本次协议转让股份不涉及要约收购。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
5、本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）接到控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）的通知，杭州守成纾困企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州守成”）与美锦集团于2019年9月18日签署了《股份转让协议》，美锦集团拟将其持有的公司2.05亿股无限售流通股（占公司总股本的5.01%）通过协议转让的方式转让给杭州守成。本次权益变动前，美锦集团持有公司股份3,042,480,296股，占公司总股本的74.36%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，美锦集团持有公司股份2,837,480,296股，占公司总股本的69.35%，仍为公司控股股东。杭州守成将持有公司股份205,000,000股，占公司总股本的5.01%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、交易各方的基本情况
1、转让方的基本情况
公司名称：美锦能源集团有限公司
统一社会信用代码：911400007259165771
法定代表人：姚俊良
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山西省清徐县贯中大厦
资本：39,888万元
成立时间：2000年12月18日
营业期限：2000年12月18日至2020年12月30日
经营范围：批发零售焦炭、化工产品(国家控制除外)、建筑材料、陶瓷、机电产品(除小轿车)、金属材料(除贵稀金属),房屋租赁、汽车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（囯家限定或禁止的除外）。
主要股东：姚俊良持股 25%，高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、
姚俊卿，持股比例均为12.5%。经查询，美锦集团不是失信被执行人。
2、受让方的基本情况
公司名称：杭州守成纾困企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MA2GPXB79X
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区守正投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈芳）
企业类型及经济性质：有限合伙企业
住所：浙江省杭州市西湖区北山街道曙光路85-1号389室
注册资本：200020万元
成立时间：2019年09月03日
合伙期限：2019年09月03日至9999年09月09日
经营范围：服务：企业管理，经济信息咨询、商务信息咨询（除中介），企业营销策划。
合伙企业之合伙人：普通合伙人为宁波梅山保税港区守正投资合伙企业（有限合伙）、浙江国鼎创业投资有限公司；有限合伙人为浙江长征化工有限公司、杭州源祁企业管理合伙企业（有限合伙）、山西华能非融资性担保有限公司。经查询，杭州守成不是失信被执行人。
三、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，美锦集团直接持有公司股份 3,042,480,296 股，占公司
总股本的74.36%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，美锦集团直接持有公司股份2,837,480,296股，占公司总股本的69.35%，仍为公司控股股东。杭州守
成将持有公司股份205,000,000股，占公司总股本的5.01%。本次权益变动未导致 公司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生变化。
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
美锦集团 人民币普通股 3,042,480,296 74.36% 2,837,480,296 69.35%
杭州守成 人民币普通股 0 0% 205,000,000 5.01%
四、股权转让协议的主要内容
2019年9月18日，美锦能源集团有限公司与杭州守成纾困企业管理合伙企业 （有限合伙）签订《股份转让协议》。协议的主要内容如下：
（一）股份转让协议当事人
甲方（转让方）：美锦能源集团有限公司
乙方（受让方）：杭州守成纾困企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）股份转让协议签署时间
2019年9月18日。
（三）股份转让数量
甲方将其持有的美锦能源 2.05 亿股股票（占上市公司总股份数的 5.01%，以
下简称“标的股票”）转让给乙方。
（四）股份转让价款
标的股票每股转让价格为《股份转让协议》签署日的前一交易日收盘价的 90%，即每股 9.6 元。
标的股票转让总价款 =每股转让价格×标的股票数，共计人民币
1,968,000,000.00 元。
在过渡期内，若标的公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项且股份总 数相应增加且超过 5.01%的，《股份转让协议》项下标的股票转让总价款不变， 每股转让价格相应调整；若标的公司发生现金分红等除息事项的，《股份转让协 议》项下的标的股票转让总价款相应向下调整。
（五）支付安排
标的股票转让总价款将按照下列方式分两期支付：
1、鉴于标的股票中部分股票分别质押给华创证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司、渤海国际信托股份有限公司（以下统称为“质权人”），本协议双方同意，在质权人出具同意股份转让的确认函或者解除质押且深圳证券交易所出具标的股票转让的《股份转让申请确认书》之日起 5 个工作日内，乙方将第一期转让价款 4 亿元支付至甲方指定的银行账户。
2、在乙方支付第一期转让价款之日起的 5 个工作日内，由甲方协调质权人
解除相关股票质押，并保证标的股票在乙方支付第一期转让价款之日起 7 个工作日内全部股票解除质押且满足股票过户要求。
3、自标的股票过户登记完成且甲方原于标的股票设立的质押均已全部解除之日起 15 个工作日内，乙方将第二期转让价款 1,568,000,000.00 元支付至甲方指定的银行账户。
（六）协议生效时间及条件
《股份转让协议》自双方签字盖章之日起正式生效。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日在深圳证券交易所网站披露的《简式权益变动报告书》。
2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
3、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的
要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》；
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2019年9月18日
