关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
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山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年8月30日召开八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意首次授予93名激励对象3,444.60万股限制性股票，限制性股票的授予日为2018年8月30日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：激励对象包括公司实施本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和关键岗位人员，首次授予的激励对象总人数为93人；
4、限制性股票的授予数量：本计划拟向激励对象授予的限制性股票4,305.00万股，其中首次授予3,444.60万股，预留860.40万股，具体情况如下表：
姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股票 占目前总股本
股票数量（万股） 总数的比例（%） 的比例（%）
朱庆华 董事、副总经理、董事会秘书 300.00 6.97 0.07
郑彩霞 董事、财务总监 300.00 6.97 0.07
梁钢明 董事、副总经理 175.00 4.07 0.04
周小宏 总工程师 20.00 0.46 0.00
其他89名员工 2,649.60 61.55 0.65
预留 860.40 19.99 0.21
合计 4,305.00 100.00 1.05
5、授予价格：
（1）公司首次授予激励对象限制性股票的价格为每股2.86元。
者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
6、解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月和24个月。限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日
第一次解除限售 起至获授的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日
第二次解除限售 起至获授的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
7、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面解除限售业绩条件
本计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核为：在2018年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于8%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于16%
若预留部分在2018年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于16%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于24%
注：上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除股权激励计划实施以及未来重大资产重组标的所带来的影响作为计算依据，如因
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年6月12日，公司召开八届十八次董事会会议和八届六次监事会会议，分别审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年6月23日，公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年6月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认
公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中确定的人员，首次授予的限制性股票数量由原来的3,647.00万股调整为3,444.60万股。预留限制性股票数量由原来的903.00万股调整为860.40万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
另外，公司于2018年6月13日首次公告的《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》中序号138的姓名应由“董建”更正为“董健”。前述更正事项为纠正工作人员笔误造成的错误，不存在人员变更的情况。
公司八届八次监事会对调整后的股权激励计划授予对象及数量进行了核实并发表了明确意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见公司于2018年8月30日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的相关公告。
除此之外，本次实施激励计划的内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划的首次授予情况
1、授予股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。
2、本次限制性股票的授予日为：2018年8月30日
3、本次限制性股票的授予价格为：2.86元/股。
4、本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共93人，首次授予数量3,444.60万股，具体数量分配情况如下（不含预留部分）：
获授的限制性 占首次授予限制性 占目前总股本
姓名 职务 股票数量（万股） 股票的比例（%） 的比例（%）
朱庆华 董事、副总经理、董事会秘书 300.00 8.71 0.07
郑彩霞 董事、财务总监 300.00 8.71 0.07
梁钢明 董事、副总经理 175.00 5.08
