山西美锦能源股份有限公司
2018年半年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）2018年半年度财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据出具的审计报告和公司的实际情况，拟定2018年半年度利润分配方案如下：
一、利润分配预案基本情况
1、利润分配预案的具体内容
本公司2018年半年度实现净利润619,132,038.27元，归属于母公司所有者的净利润542,431,475.38元，累计可供股东分配的利润为2,191,883,329.42元。
为回报股东，与所有股东分享公司的经营成果，经研究决定，公司2018年半年度利润分配预案为：每10股送现金红利2元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
3、利润分配方案与公司成长性的匹配性
本次利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利
于优化公司股本结构，符合公司的发展规划，其实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
二、控股股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、持股变动情况
基于维护广大中小股东利益及对公司未来持续稳定发展的信心、对公司价值的认可，公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）计划自2018年2月2日起的6个月内在二级市场通过竞价交易增持公司部分流通股份，累计增持股数不低于总股本的1%，不超过总股本的5%。自2018年2月2日开始增持，截至2018年6月30日，美锦集团通过深圳证券交易所交易系统合计买入公司股票24,697,618股，约占公司总股本的0.60%。
2、控股股东及董监高未来6个月内的减持计划。
截止本利润分配预案披露日，公司未收到控股股东及董监高人员的减持计划。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会审议情况
公司第八届二十一次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年半年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
公司第八届七次监事会会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2018年半年度利润分配预案》，监事会认为：公司2018年半年度利润分配的预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司2018年半年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2016-2018年度）》等相关规定。同意公司2018年半年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
五、其他说明
1、控股股东承诺在公司股东大会审议上述利润分配相关议案时投赞成票。
2、在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
3、公司于2018年6月12日召开的八届十八次董事会会议议审议通过了《关于公司2015年重大资产重组标的资产业绩承诺股份补偿实施方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股份相关事宜的议案》，上述事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司将以一元的总价回购美锦集团持有的公司49,009,050股股份并予以注销，占公司回购前总股本的1.19%，上述股份回购注销完成后，
公司总股本将由原4,105,932,102股变更为4,056,923,052股。
公司于2018年6月12日召开的第八届十八次董事会会议以及第八届六次次监事会会议审议通过了《关于<山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，上述事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司将向符合条件的激励对象授予股限制性股票。
公司后续如正式实施回购公司股份和授予股限制性股票，将总股本中扣减已回购的股份数量和加上授予限制性股票的数量作为基数计算相关指标及进行利润分配。
六、备查文件
1、公司第八届二十一次董事会会议决议。
2、独立董事关于公司2018年半年度利润分配预案的独立意见。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
