证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-059
山西美锦能源股份有限公司
关于现金收购锦富煤业100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
●锦富煤业正处于联合试运转阶段，尚未取得《安全生产许可证》，且因锦富煤业的矿区范围与天龙山国家森林公园部分重叠，尚未完成《采矿许可证》的续期工作。山西省国土资源厅文件（晋国土资函【2017】1487号）回复“待省政府出台各类保护区重叠处置意见，采矿权人按照处置意见完成相关工作，可依据有关规定继续申请办理采矿登记手续，在此期间采矿许可证有效期不影响采矿登记”。2018年2月12日，山西省国土资源厅出具关于锦富煤业《采矿权延续办理情况的证明》，证明锦富煤业“采矿权延期申请已被受理，我厅（山西省国土资源厅）正在审查中，采矿权视为有效”。如后续不能及时取得采矿权证书的续期，锦富煤业可能有联合试运转验收延期的可能性。美锦集团承诺：待山西省政府出台各类保护区重叠处之意见后，将积极敦促锦富煤业按照处置意见完成相关工作，办理《采矿许可证》的续期工作，并在《采矿许可证》续期完成后的六个月内通过联合试运转验收，获得相应监管部门的竣工验收批复，并取得相应主管部门核发的《安全生产许可证》。2018年1月2日，中华人民共和国国土资源部出具国土资储备字【2018】2号《关于<山西省西山煤田清徐县锦富煤矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，对锦富煤矿最新煤矿储量已予以备案。
●截至本公告披露之日，锦富煤业实际使用的土地及房屋建筑物尚未办理土地使用权证书及房屋产权证书。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕，则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响。美锦集团承诺：将积极推动相关土地征地及土地规划手续，并在土地征地及土地规划手续完成后的三年内办理相关权属证书的登记手续。
●锦富煤业采矿权采取了分期缴纳采矿权价款的方式，符合《矿产资源开采登记
管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）第十条规定。同时，本管理办法第二十一条规定：“违反本办法规定，不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的，由登记管理机关责令限期缴纳，并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由原发证机关吊销采矿许可证”。若锦富煤业未按期及时缴纳采矿权资源价款，可能对锦富煤业持续经营以及本次交易估值形成不利影响。锦富煤业承诺：将按山西省人民政府《关于印发山西省煤炭资源矿业权出让转让管理办法的通知》规定按时缴纳剩余采矿权资源价款。
截至本公告披露之日，美锦集团出质锦富煤业100%股权向平安银行申请的银行贷款余额为14.78亿元。美锦集团及姚俊杰、张洁承诺：保证于美锦能源审议收购锦富煤业100%股权而召开的临时股东大会的股权登记日前将上述股权质押解除，并保证质权人或其他任何第三方不因承诺人解除股权质押的行为提起任何权利主张或诉求。
。
●锦富煤业股东之间存在垫付出资情形，具体见“三、（二）交易标的历史沿革及九、（三）标的公司风险”。
●截至本公告披露之日，锦富煤业未严格按照国家及山西省地方性法规的规定，为锦富煤业现有在职员工全员、足额缴纳社会保险及住房公积金。美锦集团承诺：将敦促锦富煤业按照法律、法规的规定，全额、足额缴纳社会保险及住房公积金；如社会保险及住房公积金的行政管理部门要求锦富煤业对以前年度的员工社会保险、住房公积金进行补缴，美锦集团承诺在接到相关通知后10个工作日内将按主管部门核定的金额无偿代锦富煤业补缴。
释义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
美锦能源、公司 指 山西美锦能源股份有限公司
锦富煤业、目标公司、指 山西美锦集团锦富煤业有限公司
标的公司
本次交易 指 公司以现金方式收购山西美锦集团锦富煤业有限公司100%
股权
标的资产、标的股权 指 美锦集团持有的锦富煤业的82.11%股权，姚俊杰、张洁分别
持有的锦富煤业的8.95%及8.94%股权
美锦集团、集团 指 美锦能源集团有限公司
股权转让协议、本协议 指 公司与美锦集团以及姚俊杰、张洁签署的《关于现金购买山
西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》
元、万元 指 人民币元、万元
中水评估 指 中水致远资产评估有限公司山西分公司
大地评估 指 山西大地评估规划勘测有限公司
注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关联交易概述
（一）交易内容
美锦能源于2018年6月12日与美锦集团以及姚俊杰、张洁共同签署了《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的股权转让协议》，公司拟以现金方式收购锦富煤业100%股权，本次交易评估机构出具的锦富煤业100%股权评估值结果为196,687.68万元，标的资产的最终交易价格为上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值。本次股权转让完成后，公司持有锦富煤业100%的股权，锦富煤业将成为公司的全资子公司。
（二）评估情况
中水致远资产评估有限公司山西分公司（以下简称“中水评估”）以2017年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对锦富煤业股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具编号为（中水致远评报字[2017]第040048号）的《山西美锦能源股份有限公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权资产评估报告》。
根据上述评估报告，用资产基础法评估，锦富煤业评估后的资产总额为400,409.91万元，增值额为158,203.43万元，增值率为65.32%；负债总额为203,722.23万元，增值额为0.00元，增值率为0.00%；净资产为196,687.68万元，增值额为158,203.43万元，增值率为411.09%。
根据上述评估报告，用收益法评估，锦富煤业股东全部权益价值为198,214.25万元，较评估基准日账面值38,484.25万元，评估增值159,730.00万元，评估增值率415.05%。
最终选取资产基础法作为最终的评估结论，具体详见“三、（九）评估及其他说明”。
（三）审议情况
本次交易相关事项已经公司八届十八次董事会会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事
会审议通过了《关于签署现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权的股权转让协议暨关联交易的议案》、《关于审议山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司股权项目的采矿权评估报告及资产评估报告的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据《山西省人民政府办公厅关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》（晋政办函【2013】95号）的相关规定，本次交易涉及煤矿产权变更，已于2018年1月12日召开的省长办公会议（[2018]1次）通过。
（四）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳
上市
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。
1、根据锦富煤业的工商登记资料，公司控股股东美锦集团持有锦富煤业82.11%股权，美锦集团实际控制人之一姚俊杰及其配偶张洁分别持有锦富煤业8.95%及8.94%股权。根据确认，美锦集团实际持有锦富煤业100%的股权。因此，锦富煤业与公司为同一控制下企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、根据上市公司、标的资产2016年度的财务数据及评估结果，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 美锦能源 锦富煤业 交易作价 选取数据 比例
（孰高原则）
资产总额 1,259,625.45 242,206.48 196,687.68 242,206.48 19.23%
资产净额 739,907.84 38,484.25 196,687.68 196,687.68 26.58%
营业收入 710,991.66 - - - -
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十二和第十四条的相关规定及上述计算结果，预计本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成借壳上市。
二、交易对方的基本情况
（一）美锦能源集团有限公司
1、公司基本情况
公司名称 美锦能源集团有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 姚俊良
注册资本 人民币39,888万元
统一社会信用代码 911400007259165771
成立日期 2000年12月18日
公司住所 太原市清徐县贯中大厦
批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、
机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、
经营范围 汽车租赁、设备租赁。矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材
料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（囯家限定
或禁止的除外）。
2、历史沿革
（1）2000年12月设立
美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”、“集团”）前身为“山西美锦能源有限公司”，由姚巨货、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊和姚俊卿出资设立，于2000年12月18日在山西省工商行政管理局注册登记，设立时注册资本为39,888万元。住所为太原市清徐县城湖东大街19号，法定代表人为姚巨货。设立时公司股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
姚俊良 9,972.00 25.00
姚巨货 4,986.00 12.50
姚俊花 4,986.00 12.50
姚俊杰
