证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2018-010
山西美锦能源股份有限公司
关于收购子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、大连美锦能源有限公司（以下简称：“大连美锦”）为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”）的控股子公司。上海昂毓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“昂毓投资”）将其持有的大连美锦的30%股权转让给美锦能源。
2、本次股权转让议案经公司八届十二次董事会会议审议通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的相关规定，此次交易经公司董事会审批后即可实施，无需提交股东大会审议。
3．该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：上海昂毓投资管理合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：方小钰
3、企业类型：有限合伙企业
4、合伙期限：自2016年3月4日至2026年03月03日
5、主要经营场所：上海市青浦区公园路348号7层D区717室
6、经营范围：投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、企业名称：大连美锦能源有限公司
2、法人代表：王阿里
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：10000万人民币
5、成立日期：2011年09月14日
6、住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号3601室
7、经营范围：货物、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；国内货运代理（不含专项审批）；普通货物仓储（不含危险化学品）；煤炭批发经营***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：昂毓投资持有大连美锦30%股权
9、最近一年及一期财务数据：
截止2016年12月31日大连美锦资产总额为117,463,679.64元，
净资产为104,883,563.84元，营业收入为13,483,150.17元，净利润为
-154,030.50元。
截止2017年9月30日资产总额为192,010,631.14元，净资产为
119,063,160.36元，营业收入为0元，净利润为14,179,596.52元。
四、本次交易的定价依据
经交易双方协商一致，参照大连美锦账面每股净资产，昂毓投资将大连美锦30%股权以人民币3000万元转让给美锦能源。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体
转让方：上海昂毓投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方：山西美锦能源股份有限公司
2、转让价款与支付
经过双方一致同意，大连美锦30%股权对价为3000万元人民币，受让方在股权转让协议签订并生效后的五工作日内现金支付给转让方。
3、转让方及目标公司承诺、保证及义务
为本协议之目的并为受让方之利益，转让方及目标公司在此就转让方及目标公司的有关情况向受让方作出如下不可撤销的承诺和保证，包括但不限于：
（1）转让方签署及履行本协议并不违反任何法律法规、转让方与任何第三方签署的任何合同、协议或者其他有约束力的文件；
（2）转让方保证并承诺，转让股权不存在任何权利负担；
（3）转让方保证并承诺，自本协议签署日至本次股权转让完成日期间，转让方没有自行或促使公司实施损害受让方或公司合法权益的行为。
4、受让方承诺、保证及义务
为本协议之目的并为转让方之利益，受让方在此就有关情况向转让方作出如下不可撤销的承诺和保证，包括但不限于：
（1）受让方具备签订本协议的权利能力和行为能力。
（2）受让方承诺按照本协议约定及时足额支付股权转让价款。
5、费用及税费
（1）除法律、法规规定或本协议另有规定外，涉及本次交易有关的谈判、编制、签署和履行本协议的过程中所发生的税费由双方各自承担并缴纳，相应法律责任也由双方各自承担。
（2）办理标的股权转让手续所产生的工商登记费用，由目标公司承担。
6、违约与救济
本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议约定，均应依本协议之约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用（包括可得利益损失）。
7、生效、变更和解除
（1）本协议双方签署盖章，经过转让方决策程序通过后生效。
（2）如本协议的任一条款被法院或仲裁机构认定为不合法、无效或不可强制执行，本协议其他无直接因果联系的条款的合法性、有效性和可强制执行性不应因此受到影响。本协议被确认无效或被撤销后，双方应各自返还因履行本协议而取得的对方的财产。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次交易将有利于公司利用所拥有的大连商品交易所指定的焦煤、焦炭期货交割厂库统筹期货交易和现货交易进行套期保值。
本次交易对公司当期利润不会产生重大影响。
七、备查文件
1、公司第八届十二次董事会决议。
2、《股权转让协议》。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2018年1月26日
