股票上市地点：深圳证劵交易所 股票简称：美锦能源 股票代码:000723
山西美锦能源股份有限公司
收购报告书
公司名称：山西美锦能源股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美锦能源
股票代码：000723
收购人：美锦能源集团有限公司
住 所：山西省太原市清徐县贯中大厦
通讯地址：太原市清徐县文源路东段1号
财务顾问
（广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层）
签署日期：二〇一五年七月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、
《第16号准则》等相关法律法规的规定编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》
的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的美锦能源的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式持有、控制美锦能源的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股事宜，已于2015年6月29日取得中国证
监会《关于核准山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]1440号）。
五、本次交易将触发收购人对上市公司的要约收购义务，由于收购人在取得
本次重大资产重组发行的新股前已经拥有美锦能源控制权，根据《收购管理办法》
第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东表决通过同意美锦集团
免于发出要约、律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上
市公司信息披露后，收购人可以凭本次重大资产重组的行政许可决定按照证券登
记结算机构的规定办理相关事宜。上市公司股东大会非关联股东已批准本次重大
资产重组方案，同意收购人免于发出要约，收购人承诺3年内不转让本次向其发
行的新股，因此收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......2
第一节 释义......3
第二节 收购人介绍......7
第三节 收购决定及收购目的......13
第四节 收购方式......17
第五节 资金来源......40
第六节 后续计划......41
第七节 对上市公司的影响分析......43
第八节 与上市公司之间的重大交易......66
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......67
第十节 收购人的财务资料......68
第十一节 其他重大事项......73
第十二节 备查文件......77
收购报告书附表......80
第一节 释义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本报告书、收购报告书 指 山西美锦能源股份有限公司收购报告书
收购人、本公司、美锦集团 指 美锦能源集团有限公司
山西美锦能源股份有限公司，在深圳证券交易所上
美锦能源、上市公司 指 市，A股代码：000723
本次重大资产重组、本次重 美锦能源发行股份和支付现金购买资产并募集配套
组、本次交易、本次收购、本指 资金
次发行
美锦煤焦化 指 山西美锦煤焦化有限公司
美锦煤化工 指 山西美锦煤化工有限公司
东于煤业 指 山西美锦集团东于煤业有限公司
锦富煤业 指 山西美锦集团锦富煤业有限公司
汾西太岳 指 山西汾西太岳煤业股份有限公司
天津美锦 指 天津美锦国际贸易有限公司
大连美锦 指 美锦能源集团大连有限公司
美锦焦化 指 山西美锦焦化有限公司
唐钢美锦 指 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司
润锦化工 指 山西润锦化工有限公司
汾西太岳煤业股份有限公司及山西美锦集团东于煤
煤炭类资产 指 业有限公司
山西美锦煤焦化有限公司及其子公司山西美锦煤化
焦化类资产 指 工有限公司、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司、山
西润锦化工有限公司
天津美锦国际贸易有限公司及美锦能源集团大连有
贸易公司 指 限公司
煤炭气化 指 山西美锦煤炭气化股份有限公司
亚太焦化 指 山西亚太焦化冶镁有限公司
锦源煤业 指 临县锦源煤矿有限公司
锦辉煤业 指 山西美锦集团锦辉煤业有限公司
五星陶瓷 指 山西五星陶瓷有限公司
美锦煤业 指 山西美锦集团煤业有限公司
八达电气有限公司，其前身为乐清市八达真空电器开
八达电气 指 关厂，曾用名“乐清市八达真空电器有限公司”、“浙
江八达真空电气有限公司”
隆辉煤气化 指 山西隆辉煤气化有限公司
汾西集团 指 山西汾西矿业（集团）有限责任公司
天宇电气 指 福州天宇电气股份有限公司，为美锦能源之前身
唐钢集团 指 唐山钢铁集团有限责任公司
财通证券、独立财务顾问、保指 财通证券股份有限公司
荐人
北京兴华/北京兴华会计师事 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为北
指
务所/会计师 京兴华会计师事务所有限责任公司
中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
山西儒林 指 山西儒林资产评估事务所
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
美锦能源通过非公开发行股份和支付现金向美锦集
团购买其持有的汾西太岳76.96%的股权、东于煤业
非公开发行股份购买资产 指 100%股权、美锦煤焦化100%股权、天津美锦100%
的股权以及大连美锦100%的股权
美锦能源以询价方式向不超过10名（含10名）符合条
募集配套资金、配套融资 指 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于
补充流动资金
美锦能源第六届第11次董事会审议通过之《山西美锦
本次重组预案、《重组预案》指 能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资金并
募集配套资金暨关联交易预案》
东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%的股权、美锦
交易标的、拟注入资产、标的指 煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连
资产 美锦100%的股权
美锦能源集团以及董事会确定的不超过10名（含10
发行对象 指 名）符合条件的特定投资者
定价基准日 指 美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日
《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限
《购买资产协议》 指 公司发行股票和支付现金购买资产协议》
《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限
《购买资产协议（修订版）》指 公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》
《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限
《购买资产补充协议》 指 公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议》
《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团
《盈利补偿协议》 指 有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿
协议》
《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团
《盈利补偿补充协议》 指 有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿
