证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2014-037
湖南发展集团股份有限公司
关于控股子公司湖南发展医疗产业投资有限公司（拟设）收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据签订的《关于康复医疗产业之合作协议》，由湖南发展与周江林共同设立湖南发展医疗产业投资有限公司（暂定名，以工商管理部门核准及登记的名称为准，以下简称“新公司”）。为快速拓展康复医疗产业，新公司将收购湖南康美怡年健康产业有限公司（以下简称“湖南康美怡年”）100%股权。
一、交易概述
新公司将以现金方式收购西藏康美怡年健康产业有限公司（以下简称“西藏康美怡年”）持有的湖南康美怡年100%股权，收购价格为10168万元（湖南康美怡年持有湖南博爱医疗产业有限公司（以下简称“博爱医疗”）49%的股权及湖南佳宜医疗投资股份有限公司（以下简称“佳宜医疗”）10%的股权），另外，新公司承担湖南康美怡年应付周江林方博爱医疗49%股权的股权价款为3920万元，两项合计交易标的资产总对价为14088万元。
本次收购股权事项（以下简称“本次交易”）已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并授权成立的新公司与交易对方实施具体合同签订、款项支付等事宜。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：西藏康美怡年健康产业有限公司
2、注册号：540124200000598
3、成立时间：2014年10月9日
4、注册地址：拉萨市曲水县人民路雅江工业园306室
5、法定代表人：周江林
6、企业类型：有限责任公司
7、注册资本：人民币500万元
8、经营范围：医疗技术的开发、服务；对医疗项目的投资；医院管理信息咨询；I类医疗器械的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
9、股权结构：
股东 出资额(万元) 出资比例（%）
周江林 450.00 90
叶枫 50.00 10
合计 500.00 100
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：湖南康美怡年健康产业有限公司。
2、注册号：430121000074354。
3、成立时间：2013年11月18日。
4、注册地址：长沙县湘龙街道万家丽北路草莓街区金蟾宫公寓1115房。
5、法定代表人：周江林。
6、企业类型：有限责任公司。
7、注册资本：200万元。
8、经营范围：
医院、护理院、健康养老机构管理及咨询；健康养老、理疗保健、健康、健身、体质咨询及服务；康复辅助器具、老年用品、不需持有医疗器械经营许可证的一类医疗器械、保健用品、健身产品的研发、销售；医疗设备的研发、技术转让。（以上不含前置许可的审批项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）股权结构
湖南康美怡年设立时注册资本200万元，周江林出资180万元，占比90%，叶枫出资20万元，占比10%，周江林及叶枫为夫妻关系。该等出资行为已经长沙湘安联合会计师事务所出具的编号为湘安验字[2013]第1114-2号《验资报告》验证。2014年10月17日湖南康美怡年股东变更为西藏康美怡年。
（三）主要财务数据
截至2014年10月31日，湖南康美怡年经审计的财务报表数据如下图表所示：
序号 项目 金额（元） 备注说明
1 资产 42,141,439.17 其中主要资产为博爱医疗49%的股权。
其中主要负债为博爱医疗49%股权的股权转
2 负债 40,546,435.58
让款3920万元。
3 所有者权益 1,595,003.59
4 净利润 -310,085.51
（四）交易标的主要资产情况
湖南康美怡年的主要资产为博爱医疗49%的股权，博爱医疗的基本情况如下：
1、基本信息
名 称：湖南博爱医疗产业有限公司。
住 所：长沙市开福区芙蓉中路一段163号新时代广场1幢1301房。
法人代表：闫希军。
注册资本：8,000万元。
实收资本：8,000万元。
公司类型：有限责任公司。
经营范围：医疗与康复技术服务与开发；康复辅助器具的研发；医疗管理与咨询、健康管理与老年康复服务机构管理；I类医疗器械的销售。
成立日期：2011年5月13日。
2、股权结构
股东 出资额(万元) 出资比例（%）
天津天士力医疗健康
4080.00 51
产业投资有限公司
湖南康美怡年 3920.00 49
合计 8000.00 100
3、截至2014年10月31日，博爱医疗经审计的财务报表数据如下图表所示：
2014-10-31 2013 2012
序号 项目
（单位：元） （单位：元） （单位：元）
1 资产 165,048,372.49 147,289,870.40 131,349,776.58
2 负债 118,596,896.97 100,420,295.15 74,238,648.21
3 所有者权益 46,451,475.52 46,869,575.25 57,111,128.37
4 营业收入 97,359,829.37 77,074,018.22 29,391,333.43
5 净利润 -418,099.73 -10,241,553.12 -22,888,871.63
四、收购主要事项
1、评估结果：开元资产评估有限公司以2014年10月31日为基准日对湖南康美怡年100%股权价值进行了评估并出具了评估报告（开元评报字[2014]1-076号），评估值为8152万元。
2、收购价格：交易双方在参考评估结果的基础上，综合考虑湖南康美怡年在湖南省内多地为取得开设新医院所需的政府前置审批所做的工作、与相关机构已达成的合作机会、形成的业务网络等资源，协商确定新公司收购西藏康美怡年持有的湖南康美怡年100%股权的价格为人民币10168万元。另外，新公司承担湖南康美怡年应付周江林方博爱医疗49%股权的股权价款为3920万元，两项合计交易标的资产总对价为14088万元（说明：原双方商定湖南康美怡年100%股权价格为14088万元，由于湖南康美怡年虽然持有博爱医疗49%股权，但该股权转让款3920万元尚未支付，新公司吸收合并湖南康美怡年后将承担该债务并支付相应款项，故在股权价格中扣除）。
3、价款支付：新公司收购湖南康美怡年股权的价款分两期支付。
第一期：新公司收到湖南发展认缴新公司的全部出资额并办妥新公司注册相关手续及成功开设银行账户后3个工作日内，西藏康美怡年将持有的湖南康美怡年100%股权过户至新公司名下。前述股权过户后5个工作日内，新公司向西藏康美怡年支付8000万元。西藏康美怡年在收到前述股权转让款后5个工作日内，与新公司办理完湖南康美怡年的交接手续。
第二期：新公司收到周江林认缴新公司的全部出资额且湖南康美怡年的交接手续办理完毕后7个工作日内，新公司向西藏康美怡年支付股权收购价款2168万元，并代湖南康美怡年向周江林方支付博爱医疗49%股权的收购价款3920万元，两项款项合计6088万元。
五、定价合理性分析
收购湖南康美怡年100%股权的成交价格为10168万元，该成交价格为在评估值基础上综合考虑了如下因素对新公司整体价值提升的影响。
1、康复医疗网点资源
湖南康美怡年以打造“我国连锁康复医疗专科第一品牌”为战略定位，专注于康复专科医疗业务发展，采取自建、控股、托管和组建三级医疗协作联网等方式扩充机构数量，实现区域性康复医疗实体连锁体系健康快速发展。目前湖南康美怡年已成功建立/实际控制/运营多家三级康复专科医院和二级专科康复医院，并计划2015年在湖南省内新设数家康复医疗机构，形成中部地区服务规模最大、网点数量最多的康复医疗连锁机构。本次交易完成后，新公司将获得上述资源，采用“轻资产、重运营”与“重资产建设旗舰医院”并举的方式快速复制扩张，为新公司达到行业领导者地位奠定坚实的基础。
2、已储备的技术资源
湖南康美怡年在神经康复、骨与关节康复、儿童康复等方面建立了具有核心竞争力的技术体系，部分医疗技术达到国内领先水平。目前与国、内外科研机构广泛开展科研横向合作或新技术应用合作，在细胞治疗、神经干细胞临床研究等方面均做出了有益尝试，上述领域均具备产业化经营的可能。
3、经验较为丰富的管理团队
湖南康美怡年实际控制人周江林先生为首的管理团队拥有近十年的康复医疗机构运营与实战经验，且实际控制/运营省内多家康复医疗机构，目前各项运行效率指标良好，处于快速上升期，体现了以周江林为主的管理团队较强的运营管理能力。湖南康美怡年
