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*ST 金果:出售资产的公告

公告日期:2009-08-17

湖南金果实业股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议
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    证券简称:*ST金果 证券代码:000722 公告编号:2009-034
    湖南金果实业股份有限公司
    出售资产的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
    假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要内容提示:
    1、交易内容:出售湖南金果实业股份有限公司(以下简称:本
    公司、公司或转让方)所持有的湖南金果果蔬食品有限公司(以下简
    称:果蔬公司)99%的股权,交易金额为人民币1,782 万元。
    2、本次股权转让不构成关联交易。
    3、本次转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
    4、需提请投资者注意的其他事项:根据《深圳证券交易所股票
    上市规则(2008 年修订)》规定,本次股权转让不需经股东大会审批。
    一、交易概述
    湖南金果实业股份有限公司(以下简称:本公司、公司或转让方)
    拟将持有的湖南金果果蔬食品有限公司(以下简称:果蔬公司)99
    %的股权转让给辣妹子食品股份有限公司(以下简称:受让方)。根
    据开元信德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(开元信德湘
    分审字[2009]第342 号),截至审计基准日2009 年4 月30 日,果蔬湖南金果实业股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议
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    公司经审计的净资产为人民币1,843.14 万元。经各方协商,本次股
    权转让作价以经审计的净资产为依据,指定股权的转让价格为1,782
    万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》和公司
    章程》规定,本次交易的成交金额未超过上市公司最近一期经审计净
    资产的50%,且此次股权转让不构成关联交易,故该议案不需提交
    公司股东会审议。
    同时,控股子公司湖南金果对外贸易有限责任公司(以下简称:
    外贸公司)将其持有的果蔬公司1%的股权也转让给受让方,转让金
    额为人民币18 万元。
    二、交易对方基本情况
    交易对方:辣妹子食品股份有限公司
    成立时间:1998 年11 月6 日
    注册资本:人民币6,000 万元
    法定代表人:胡子敬
    公司类型:非上市股份有限公司
    注册地址:沅江市跑马岭路188 号
    经营范围:淡水养殖、水产品、罐头食品、冷冻食品、速冻食品、
    饮料、调味品、腊制品、酱腌菜、空罐生产、销售及政策允许的农副
    产品购销;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产
    所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国
    家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加
    工和“三来一补”业务。湖南金果实业股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议
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    财务状况:截止2008 年12 月31 日,受让方资产总额25,597.11
    万元,负债总额16,608.47 万元,净资产8,988.63 万元。2008 年度
    营业收入29,447.90 万元,实现净利润1,069.17 万元。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的:湖南果蔬公司食品有限公司99%股权。
    2、湖南果蔬公司食品有限公司系本公司与控股子公司外贸公司
    共同出资设立的企业法人,成立于1999 年4 月30 日。本公司出资
    990 万元,持有其99%股权;金果外贸出资10 万元,持有其1%股
    权。
    3、注册资本:人民币1,000 万元。
    4、经营范围:加工、销售果蔬罐头及果汁饮料,干鲜盐渍蔬菜
    及其它副食品;金属包装容器制造、销售。
    5、注册地址:湖南省桃源县漳江镇建设路40 号
    6、法定代表人:赵海兵
    7、最近三年又一期的财务数据:经开元信德会计师事务所有限
    公司审计,果蔬公司最近三年又一期主要财务数据如下表:
    单位:(人民币)万元
    2009 年1-4 月2008 年 2007 年 2006 年
    总资产 6,921.87 7,968.97 8,792.19 9,123.69
    净资产 1,843.14 2,057.89 2,218.63 3,907.42
    营业收入 1,278.75 6,166.00 5,453.41 7,672.72
    净利润 -214.75 -160.74 -280.18 267.61
    四、交易合同的主要内容
    1、交易各方湖南金果实业股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议
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    本公司已与受让方就果蔬公司股权转让事宜签署了《股权转让合
    同》,交易各方如下:
    转让方:湖南金果实业股份有限公司
    受让方:辣妹子食品股份有限公司
    2、交易内容:本公司将持有的果蔬公司99%的股权转让给辣妹
    子食品股份有限公司。
    3、交易金额:人民币1,782 万元。
    4、定价政策:本次股权转让的作价,以果蔬公司截止2009 年4
    月30 日经审计的净资产为依据,指定股权的转让价格为1,782 万元。
    5、付款方式:上述转让款在本合同签署后三日内支付1,000 万
    元,余款782 万元在股权变更登记至受让方名下后三日内付清。
    6、股权转让前本公司为果蔬公司提供资金的解决措施:经双方
    协商确定,受让方自愿替代果蔬公司偿还股权转让前果蔬公司所欠本
    公司2,383.8 万元本金及50.7 万元资金占用费,本金与资金占用费
    合计2434.5 万元。
    7、过户登记手续的办理:本协议生效后三十日内双方应共同配
    合并敦促果蔬公司办理股权转让工商变更登记工作,包括但不限于:
    敦促果蔬公司就股权转让事宜召开果蔬公司股东会会议、修改公司章
    程并完成签署新章程、选举新的董事会、监事会成员、出具各项文件、
    完成工商变更登记手续等项工作。
    8、违约责任:双方任一方违反本合同,应承担违约责任,违约
    金为本合同第二条所述转让总价款的10%,并赔偿对方由此而造成湖南金果实业股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议
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    的所有经济损失。
    9、合同生效条件:本合同自双方法定代表人/授权代表签署并加
    盖公章,经本公司董事会和受让方股东会批准后生效。
    五、股权转让目的和对公司的影响
    近年来果蔬公司赢利能力不强,而其资金需求又大,其正常资金
    运转需要公司为其提供贷款担保。为缓解公司资金紧张局面,调整产
    业和资产结构,公司决定转让所持有果蔬公司的全部股权。
    本次股权转让后,公司将退出资金需求大、生产周期明显的传统
    农产品加工行业。转让果蔬公司的股权可为公司收回部分投资,实现
    部分资金回笼,有利于公司调整资产和产业结构,符合公司发展战略
    的需要。
    六、备查文件目录
    1、公司第六届董事会第二十九次会议决议
    2、股权转让合同
    特此公告。
    湖南金果实业股份有限公司
    董 事 会
    二00 九年八月十七日