湖南金果实业股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议
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证券简称:*ST金果 证券代码:000722 公告编号:2009-034
湖南金果实业股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1、交易内容:出售湖南金果实业股份有限公司(以下简称:本
公司、公司或转让方)所持有的湖南金果果蔬食品有限公司(以下简
称:果蔬公司)99%的股权,交易金额为人民币1,782 万元。
2、本次股权转让不构成关联交易。
3、本次转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
4、需提请投资者注意的其他事项:根据《深圳证券交易所股票
上市规则(2008 年修订)》规定,本次股权转让不需经股东大会审批。
一、交易概述
湖南金果实业股份有限公司(以下简称:本公司、公司或转让方)
拟将持有的湖南金果果蔬食品有限公司(以下简称:果蔬公司)99
%的股权转让给辣妹子食品股份有限公司(以下简称:受让方)。根
据开元信德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(开元信德湘
分审字[2009]第342 号),截至审计基准日2009 年4 月30 日,果蔬湖南金果实业股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议
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公司经审计的净资产为人民币1,843.14 万元。经各方协商,本次股
权转让作价以经审计的净资产为依据,指定股权的转让价格为1,782
万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》和公司
章程》规定,本次交易的成交金额未超过上市公司最近一期经审计净
资产的50%,且此次股权转让不构成关联交易,故该议案不需提交
公司股东会审议。
同时,控股子公司湖南金果对外贸易有限责任公司(以下简称:
外贸公司)将其持有的果蔬公司1%的股权也转让给受让方,转让金
额为人民币18 万元。
二、交易对方基本情况
交易对方:辣妹子食品股份有限公司
成立时间:1998 年11 月6 日
注册资本:人民币6,000 万元
法定代表人:胡子敬
公司类型:非上市股份有限公司
注册地址:沅江市跑马岭路188 号
经营范围:淡水养殖、水产品、罐头食品、冷冻食品、速冻食品、
饮料、调味品、腊制品、酱腌菜、空罐生产、销售及政策允许的农副
产品购销;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加
工和“三来一补”业务。湖南金果实业股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议
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财务状况:截止2008 年12 月31 日,受让方资产总额25,597.11
万元,负债总额16,608.47 万元,净资产8,988.63 万元。2008 年度
营业收入29,447.90 万元,实现净利润1,069.17 万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的:湖南果蔬公司食品有限公司99%股权。
2、湖南果蔬公司食品有限公司系本公司与控股子公司外贸公司
共同出资设立的企业法人,成立于1999 年4 月30 日。本公司出资
990 万元,持有其99%股权;金果外贸出资10 万元,持有其1%股
权。
3、注册资本:人民币1,000 万元。
4、经营范围:加工、销售果蔬罐头及果汁饮料,干鲜盐渍蔬菜
及其它副食品;金属包装容器制造、销售。
5、注册地址:湖南省桃源县漳江镇建设路40 号
6、法定代表人:赵海兵
7、最近三年又一期的财务数据:经开元信德会计师事务所有限
公司审计,果蔬公司最近三年又一期主要财务数据如下表:
单位:(人民币)万元
2009 年1-4 月2008 年 2007 年 2006 年
总资产 6,921.87 7,968.97 8,792.19 9,123.69
净资产 1,843.14 2,057.89 2,218.63 3,907.42
营业收入 1,278.75 6,166.00 5,453.41 7,672.72
净利润 -214.75 -160.74 -280.18 267.61
四、交易合同的主要内容
1、交易各方湖南金果实业股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议
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本公司已与受让方就果蔬公司股权转让事宜签署了《股权转让合
同》,交易各方如下:
转让方:湖南金果实业股份有限公司
受让方:辣妹子食品股份有限公司
2、交易内容:本公司将持有的果蔬公司99%的股权转让给辣妹
子食品股份有限公司。
3、交易金额:人民币1,782 万元。
4、定价政策:本次股权转让的作价,以果蔬公司截止2009 年4
月30 日经审计的净资产为依据,指定股权的转让价格为1,782 万元。
5、付款方式:上述转让款在本合同签署后三日内支付1,000 万
元,余款782 万元在股权变更登记至受让方名下后三日内付清。
6、股权转让前本公司为果蔬公司提供资金的解决措施:经双方
协商确定,受让方自愿替代果蔬公司偿还股权转让前果蔬公司所欠本
公司2,383.8 万元本金及50.7 万元资金占用费,本金与资金占用费
合计2434.5 万元。
7、过户登记手续的办理:本协议生效后三十日内双方应共同配
合并敦促果蔬公司办理股权转让工商变更登记工作,包括但不限于:
敦促果蔬公司就股权转让事宜召开果蔬公司股东会会议、修改公司章
程并完成签署新章程、选举新的董事会、监事会成员、出具各项文件、
完成工商变更登记手续等项工作。
8、违约责任:双方任一方违反本合同,应承担违约责任,违约
金为本合同第二条所述转让总价款的10%,并赔偿对方由此而造成湖南金果实业股份有限公司 第六届董事会第二十九次会议
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的所有经济损失。
9、合同生效条件:本合同自双方法定代表人/授权代表签署并加
盖公章,经本公司董事会和受让方股东会批准后生效。
五、股权转让目的和对公司的影响
近年来果蔬公司赢利能力不强,而其资金需求又大,其正常资金
运转需要公司为其提供贷款担保。为缓解公司资金紧张局面,调整产
业和资产结构,公司决定转让所持有果蔬公司的全部股权。
本次股权转让后,公司将退出资金需求大、生产周期明显的传统
农产品加工行业。转让果蔬公司的股权可为公司收回部分投资,实现
部分资金回笼,有利于公司调整资产和产业结构,符合公司发展战略
的需要。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议
2、股权转让合同
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司
董 事 会
二00 九年八月十七日