西安饮食股份有限公司
XI'AN CATERING CO.，LTD.
章 程
（2021年9月修订）
二○二一年九月
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东及股东大会......7
第一节 股东及其权利与义务......7
第二节 控股股东、实际控制人及其关联方......9
第三节 股东大会的一般规定......10
第四节 股东大会的召集......12
第五节 股东大会的提案与通知......13
第六节 股东大会的召开......14
第七节 股东大会的表决和决议......17
第五章 党组织及党的工作机构......20
第六章 董事及董事会......21
第一节 董事......21
第二节 独立董事...... 24
第三节 董事会......27
第四节 董事会秘书...... 30
第五节 董事会专门委员会...... 33
第七章 高级管理人员与激励约束机制......34
第一节 高级管理人员......34
第二节 绩效与履职评价......35
第三节 薪酬与激励......35
第八章 监事及监事会......36
第一节 监事......36
第二节 监事会......36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 利润分配......39
第三节 内部审计......40
第四节 会计师事务所的聘任......41
第十章 信息披露与透明度...... .41
第十一节 利益相关者、环境保护与社会责任......42
第十二章 通知与公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......43
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资、减资......43
第二节 解散和清算......44
第十四章 修改章程......46
第十五章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。
第二条 西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）是 1993 年 11 月 11 日经西安
市经济体制改革委员会“市体改字〔1993〕98 号”文件批准，由西安饮食集团公司作为独家发起人设立的股份有限公司。1995 年按照《公司法》对公司进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司以募集方式设立，在西安市工商行政管理局注册登记，取得公司统一社会信用代码 91610103294241917P。
公司经 2006 年度股东大会审议通过，将原公司中文名称“西安饮食服务（集团）股
份有限公司”更名为“西安饮食股份有限公司”； 将原公司英文名称：“XI'AN CATERING
＆SERVICE（GROUP）CO., LTD.更名为“Xi'AN CATERING CO., LTD.”
第三条 公司于 1997 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会“证监发字〔1997〕
112 号”文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，并于 1997 年 4 月 30
日在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票简称：西安饮食；证券代码：000721。
第四条 公司注册名称：
中文名称：西安饮食股份有限公司
英文名称：XI'ANCATERINGCO.，LTD
第五条 公司住所：西安市曲江新区西影路 508 号西影大厦 7 层
邮政编码：710054
第六条 公司注册资本为人民币 499,055,920 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党组织及党的工作机构、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监以及公司确认的其他人员。
第十二条 公司依据《中国共产党章程》，坚持中国共产党对国有企业的领导，充分发挥党组织在国有企业中的领导核心和政治核心作用。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守《中国共产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。
第十四条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨: “以质量求生存，以特色占领市场，以科学管理求
得企业发展”。
第十六条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：餐饮管理；品
牌管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；新鲜水果零售；新鲜水果批发；农副产品销售；物业管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；文化场馆管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；休闲观光活动；打字复印；办公服务；停车场服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品初加工；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；企业管理；体验式拓展活动及策划；日用品批发；日用品销售；日用电器修理；计算机及办公设备维修；家政服务；商业综合体管理服务；食品进出口；礼仪服务；外卖递送服务；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品销售；餐饮服务；酒类经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品互联网销售；食品生产；饮料生产；烟草制品零售；旅游业务；住宅室内装饰装修；住宿服务；歌舞娱乐活动；道路货物运输（不含危险货物）；洗浴服务；生活美容服务；理发服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十一条 公司经批准设立时发行的普通股总数为 114,415,100 股。经公司
2002 年度股东大会审议通过，公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 114,415,100 股为基数，
向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 171,622,650 股。经
公司 2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议，通过了公司股权分置改革方案，公司以现有流通股本 6201.18 万股为基数，用资本公积金向方案实施股份变更日登
记在册的全体流通股股东持有每 10 股流通股转增 4.5 股，共计转增 27,905,310 股，转
增后公司总股本为 199,527,960 股；公司 2013 年非公开发行 A 股股票 50,000,000 股，
公司总股本由原来的 199,527,960 股增加至 249,527,960 股。公司实施 2013 年度分红
派息、转送股方案，方案为：以公司 2013 年末总股本 249,527,960 股为基数，向全体
股东每 10 股送红股 3.4 股，派 0.85 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 6.6 股。本次实施转送股后，公司总股本由 249,527,960 股增至
499,055,920 股。
第二十二条 公司股份总数为 499,055,920 股,公司的股本结构为:普通股
499,055,920 股,其他种类股 0 股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(二)项的原因回购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照第二十六条规定回购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
日起 10 日内注销；属于本章程
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