本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司（甲方）拟与陕西米禾供应链管理股份有限公司（以下简称“米禾公司”、乙方）就甲方所属分（子）公司向乙方集中采购餐饮原辅材料相关事宜签署《餐饮原辅材料采购合同》。
2、本次交易的交易对方为米禾公司。米禾公司成立于2015年，是一家集食材批发、加工、分拣、冷链仓储、分装、配送、物流服务、电商交易平台、连锁超市、食材供应链产业配套于一体的公司。本次交易事项不构成公司的关联交易。
3、本次交易标的为公司所属分（子）公司拟集中采购的原辅材料，共分十三大类，包括：粮食类、食用油类、肉类、家禽类、下水类、海河鲜类、蛋类、罐头类、调味品类、海味、干其它、鲜其它、蔬果类。
预计2019年度，公司所属各分（子）公司拟集中采购原辅材料金额约12,000万元。最终以当年实际采购金额为准。
4、本次交易事项经2018年12月20日公司第八届董事会第九次临时会议审议通过。
5、该交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况：
公司名称：陕西米禾供应链管理股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
公司地址：西安市高新区锦业路69号创新商务公寓3号楼1单元1504室
法定代表人：郭庆民
注册资本：3,000万元人民币
统一社会信用代码：91610131MA6TX9XQ1F
经营范围：普通货物运输；保健食品的销售；仓储（不含危险化学品）；供应链管理；商业运输管理；农副产品、水产品的销售；计算机软、硬件及辅助设备、网络设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；停车场管理；日用百货、酒店用品、酒店设备、厨房用品、文化办公用品、食品、预包装食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：郭庆民出资1,600万元，持有米禾公司41.88%的股权；俱钢峰出资390万元，持有米禾公司10.21%的股权；张联波出资270万元，持有米禾公司7.07%的股权；其他21名自然人出资1,560万元，持有米禾公司40.84%的股权。
经查询，米禾公司非失信被执行人。
2、财务数据：
米禾公司2018年前三季度实现营业收入27,389.50万元，净利润380.19万元；截止2018年9月30日，总资产9,221.47万元，净资产4,194.23万元。
经审计，米禾公司2017年度实现营业收入21,809.03万元，净利润127.74万元；截止2017年12月30日，总资产7,852.89万元，净资产2,934.05万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司所属分（子）公司拟集中采购的原辅材料，共分十三大类，包括：粮食类、食用油类、肉类、家禽类、下水类、海河鲜类、
蛋类、罐头类、调味品类、海味、干其它、鲜其它、蔬果类。
四、交易合同的主要内容
（一）原辅材料种类及金额
公司所属分（子）公司需要集中采购的原辅材料共分十三大类，包括：粮食类，食用油类，肉类，家禽类，下水类，海河鲜类，蛋类，罐头类，调味品类，海味，干其它，鲜其它，蔬果类。预计2019年度公司所属各分（子）公司采购原辅材料金额约12,000万元。最终以当年实际采购金额为准。具体占比情况如下：
种类 采购金额 占比
（万元） （%）
粮食类 480.00 4.00%
食用油 430.00 3.58%
肉类 3000.00 25.00%
家禽类 970.00 8.08%
下水类 420.00 3.50%
海河鲜类 2000.00 16.67%
蛋类 80.00 0.67%
罐头类 70.00 0.58%
调味品 670.00 5.58%
海味 360.00 3.00%
干其它 900.00 7.50%
鲜其它 620.00 5.17%
蔬果类 2000.00 16.67%
合 计 12000.00 100.00%
（二）双方合作方式
1.甲方下属单位通过本单位微信帐号向乙方提交订单进行采购，乙方
按甲方订单要求，在规定时间内提供合格餐饮原辅材料。
2.甲方享受乙方重点客户（VIP)采购价格和物流配送服务，并为甲方提供2名工作人员独立办公室，配置办公桌椅及电脑等办公设备。
3.甲方在双方约定的时效内支付乙方货款，逾期甲方将支付乙方货款滞纳金。
（三）配送价格确定
1.乙方向甲方出售商品，商品价格随行就市。
2.乙方为甲方配送商品，双方结算价格按如下方式计算：
(1)蔬菜类：增值税普通发票：一级批发市场批发裸价+4%运卸费+15%的损耗;增值税专用发票：一级批发市场批发裸价+4%税率+4%运卸费+15%的损耗;
(2)农副产品类:
A:猪肉、牛肉、羊肉:一级批发市场批发裸价+7%税率+4%运卸费；
B:禽类、河鲜、海鲜、干调料等：一级批发市场批发裸价+5%税率+4%运卸费；
(3)预包装商品类（调味品、冷冻品等）：一级批发市场批发裸价+9%税率+4%运卸费；
(4)粮油类：根据市场价格（含税价），甲乙双方合理定价。
3.甲乙双方对商品裸价有异议或市场价格发生波动时,对价格有异议的一方向对方送达书面调价申请，甲乙双方到一级批发市场进行价格调研，以双方共同调研为基准，确定配送商品裸价。
4.乙方配送主要大宗商品连续出现大的价格波动时，乙方应以书面形式向甲方说明。
（四）验收与检查
1.乙方按照甲方订单将货物运卸至甲方指定地点后，甲方人员应及时对乙方配送商品进行验收，甲方不得无故拖延。
2.甲乙双方人员核对订货单据，核对无误后进行收货。收货中甲方有
权拒收超过保质期、生鲜货物外观检查不合格的商品。
3.甲方收到货物后，如货物无质量问题，乙方不予退货。对乙方配送商品数量超出订货数量部分，甲方有权拒收。
4.甲乙双方货物验收合格后，在验收登记表上签字确认，验收登记表作为支付依据。
5.甲乙双方对验收结果或货物质量持有异议的，乙方应先按甲方要求对货物进行更换或退货,然后由双方对存有异议货物抽样封存后交由国家权威检测机构检验。经检验不合格的，乙方自行承担损失。
（五）货款结算办法
1.乙方凭每月当期双方签字的验收登记表，经甲方确认后，开据合法有效发票及发票清单，10日内送甲方业务部门申请结算;逾期送达的，每逾期一天应向甲方支付货款0.2%的滞纳金。
2.甲方不得拖延付款，在收到乙方商品供货发票于一个结账期满后10个工作日内向乙方支付货款，逾期支付款项的，每逾期一天，应向乙方支付应付款项0.2%的滞纳金。
3.对双方配送商品有价格争议超出结算期，经双方在批发市场调研确认后10日内结算完毕，每逾期一天，应向乙方支付应付款项0.2%的滞纳金。
4.乙方应当按照甲方指定的单位名称开具相关发票，接收发票的单位按发票金额付款的，视为甲方按约定付款。
（六）合同期限及生效
1.本合同期限为贰年（2019年1月1日至2020年12月31日)，自甲方履行内部审议程序后由甲乙双方签字盖章之日起生效。
2.本合同生效后，甲乙双方均不得随意变更或解除合同。如一方需要变更合同，双方需另行签订补充合同确认变更事项,补充合同在双方盖章后生效。如若双方未就变更事项签订补充合同的,提出变更方仍应依本合同约定继续履行,否则视为违约。
3.除本合同另有约定外，一方在本合同期限内提前终止本合同，需提
前一个月以书面的形式通知对方，经对方同意后双方另行签署书面终止合同。
4.本合同壹式肆份。双方各执贰份，具有同等法律效力。
五、进行本次交易的目的以及对公司的影响
为了规范公司所属分（子）公司餐饮原辅材料采购渠道，从源头上保障食品卫生安全，同时发挥集中采购价格优势，降低原辅材料采购成本，公司拟向米禾公司集中采购餐饮原辅材料。本次交易完成后，能够进一步提升公司所属分（子）公司餐饮原辅材料的采购质量，保护消费者的合法权益，同时可降低原辅材料的采购成本。
六、备查文件
1、董事会决议
2、交易对方相关资料文件
特此公告。
西安饮食股份有限公司董事会
二○一八年十二月二十日
