证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2012—012
西安饮食股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次
会议通知于二〇一二年四月十三日以电话、电子邮件、书面送达方式通知
各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第六届董事会第十四次会议于二〇一二年四月二十三日（星期
一）在公司会议室召开，应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事、高级
管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由
董事长胡昌民先生主持。
三、议案的审议情况
1、审议通过了《公司 2011 年度总经理工作报告》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告》，并同意将该议案
提交公司 2011 年度股东大会审议；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》，并同意将该议案提
交公司 2011 年度股东大会审议；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《公司 2012 年度财务预算方案》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》，并同意将该议案提
交公司 2011 年度股东大会审议；
2011 年实现净利润 38,121,282.75 元，其中归属于母公司所有者的净
利润 35,762,069.96 元，计提盈余公积 3,121,236.48 元，加上以前年度
未分配利润 142,985,335.09 元，可供股东分配的利润 175,626,168.57
元。
拟以 2011 年末公司总股本 199,527,960 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金 0.30 元（含税），共向股东派发红利 5,985,838.80 元。本年
度不实行资本公积金转增股本。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《公司 2011 年年度报告》及摘要，并同意将该议案提
交公司 2011 年度股东大会审议（详见 2012 年 4 月 25 日的《证券时报》、
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《公司 2012 年第一季度报告》及摘要（详见 2012 年
4 月 25 日的《证券时报》、巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于修订<西安饮食股份有限公司高级管理人员年度
薪酬暂行办法>的议案》，并同意将该议案提交公司 2011 年度股东大会审
议；
为加强对高级管理人员的绩效考核和奖惩，现根据公司的实际情况，
需要对此暂行办法进行如下修订：
（一）第六条原内容为：实行年度薪酬后，高级管理人员可继续享有
社会保险（含医疗保险、基本养老保险）、补充养老保险、交通通讯补贴、
劳保福利费、加班补贴等。此外，不得以任何名目获取其他工资和兼职收
入。
现修改为：实行年度薪酬后，高级管理人员可继续享有各种社会保险、
住房补贴、交通通讯补贴、劳保福利费、加班补贴等。
公司高级管理人员在获得年度薪酬后，可以继续享有参与公司激励基
金实施方案的权利。
（二）第十六条原内容为：基本年薪是公司向高级管理人员支付的固
定收入，以当年公司确定的分公司高级管理人员年基薪收入总和的人均值
的两倍为基数，采取分月支付的办法进行。
现修改为：基本年薪是公司向高级管理人员支付的固定收入，采取分
月支付的办法进行。
（三）第十七条原内容为：公司董事长年薪收入确定之后，其他高级
管理人员年薪收入亦按其承担的工作责任风险、贡献大小，确定一定比例。
1、董事长基本年薪为 150,000 元 （月基薪 12,500 元）；
2、总经理基本年薪为 120,000 元 （月基薪 10,000 元）；
3、财务总监基本年薪为 105,000 元 （月基薪 8750 元）；
4、党委副书记、监事会主席、工会主席、董事会秘书、副总经理的
基本年薪标准与财务总监基本年薪标准相同。
现修改为：公司董事长年薪收入确定之后，其他高级管理人员年薪收
入亦按其承担的工作责任风险、贡献大小，确定一定比例。
1、董事长基本年薪为 180,000 元 （月基薪 15,000 元）；
2、总经理基本年薪为 144,000 元 （月基薪 12,000 元）；
3、公司其他高级管理人员基本年薪为 105,000 元 （月基薪 8750 元）；
4、公司董事会可以确定对公司发展有突出贡献的人员享受本条所规
定的待遇。
（四）第二十九条原内容为：本暂行办法自 2007 年 1 月 1 日起执行。
现修改为： 经本次修订后的暂行办法自 2012 年 1 月 1 日起执行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于修订<西安饮食股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》，并同意将该议案提交公司 2011 年度股东大会审议；
为了进一步规范公司股东大会组织形式，完善科学民主决策，现根据
有关法律、法规和政策的规定，以及陕西证监局陕证监发（2012）21 号文
件精神，对公司 2006 年修订的《西安饮食股份有限公司股东大会议事规
则》进行如下修订：
第二十一条原内容：公司应当在公司住所地或召开股东大会通知中写
明的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
现修改为：
公司应当在公司住所地或召开股东大会通知中写明的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票方式为中小股
东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（五）股份回购；
（六）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（七）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他
事项。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于拟签署 2012 年端午产品采购合同的议案》；
为了进一步扩大工业化食品市场占有率，做大做强节令产品业务，增
强企业抗风险能力，现本公司所属联合食品分公司（下称“联合食品分公
司”）拟与西安旅游股份有限公司所属分公司解放饭店（下称“解放饭店”）
签署 2012 年端午产品采购合同，解放饭店拟购买联合食品分公司生产的
端午产品（粽子、绿豆糕等）对外进行销售。
本次交易对方为解放饭店。解放饭店是本公司控股股东西安旅游集团
有限责任公司控股的西安旅游股份有限公司所属的分公司。该事项构成公
司关联交易，公司关联董事进行了回避表决，3 名独立董事发表了独立意
见（具体内容详见 2012 年 4 月 25 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登
的《关于拟签署 2012 年端午产品采购合同的关联交易公告》）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司 2012
年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司 2011 年度股东大
会审议；
希格玛会计师事务所有限公司为公司自 1998 年度至今的财务报告提
供了审计服务，公司拟续聘希格玛会计师事务所有限公司对公司 2012 年
度财务报告进行审计，聘期为一年。年度报酬为人民币 25 万元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》（详见 2012
年 4 月 25 日的《证券时报》、巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）；
13、审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会的议案》（详见 2012
年 4 月 25 日的《证券时报》、巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次会上，公司独立董事对其 2011 年度的工作进行了述职，并拟将
该述职报告提交公司 2011 年度股东大会审议。
特此公告。
西安饮食股份有限公司董事会
二〇一二年四月二十三日
