证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2023-043 号
中原大地传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，切实维护公司和股东的合法权益，中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行了修订。
本次修订的《公司章程》已经公司 2023 年 12 月 21 日召开的九
届四次董事会会议审议通过，具体如下：
序号 原条款 修订后条款
第一百一十条 公司实行 第一百一十条 公司实行
独立董事制度，公司根据中国证 独立董事制度，公司根据中国证监
监会发布的《关于在上市公司建 会发布的《上市公司独立董事管
立独立董事制度的指导意见》的 理办法》的要求设立独立董事。
要求设立独立董事。 公司董事会成员中应当有三
1 公司董事会成员中应当有三 分之一以上独立董事，其中至少有
分之一以上独立董事，其中至少 一名会计专业人士。独立董事应当
有一名会计专业人士。 独立董事 忠实履行职务，维护公司利益，尤
应当忠实履行职务，维护公司利 其要关注社会公众股股东的合法
益，尤其要关注社会公众股股东 权益不受损害。
的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，
独立董事应当独立履行职责， 不受公司及其主要股东、实际控制不受公司主要股东、实际控制人 人等单位或者个人的影响。
或者与公司及其主要股东、实际 （一）公司独立董事是指不在控制人存在利害关系的单位或个 公司担任除董事外的其他职务，并
人的影响。 与公司及其主要股东、实际控制
（一）公司独立董事是指不在 人不存在直接或者间接利害关公司担任除董事外的其他职务， 系，或者其他可能影响其进行独并与公司及其主要股东不存在可 立客观判断关系的董事。
能妨碍其进行独立客观判断的关 （二）独立董事对公司及全体
系的董事。 股东负有忠实与勤勉义务。独立董
（二）独立董事对公司及全体 事应当按照法律、行政法规、中国股东负有诚实与勤勉义务。独立 证券监督管理委员会（以下简称董事应当依照相关法律法规和公 中国证监会）规定、证券交易所业司章程的要求，认真履行职责，维 务规则和公司章程的规定，认真履护公司整体利益，尤其要关注中 行职责，在董事会中发挥参与决小股东的合法权益不受侵害。独 策、监督制衡、专业咨询作用，维立董事独立履行职责，不受公司 护公司整体利益，保护中小股东主要股东、实际控制人、或者其他 合法权益。公司独立董事原则上最与公司有利害关系的单位或个人 多在三家境内上市公司兼任独立的影响。公司独立董事原则上最 董事，并确保其有足够的时间和精多在五家上市公司兼任独立董 力有效履行职责。
事，并确保其有足够的时间和精 （三）独立董事出现不符合独
力有效履行职责。 立性条件或其他不适宜履行独立
（三）公司聘任适当人员担任 董事职责的情形，由此造成独立董独立董事，其中至少包括一名会 事达不到本章程规定的人数时，公
计专业人员。 司应按照规定补足独立董事人数。
（四）独立董事出现不符合独 （四）独立董事及拟担任独立
立性条件或其他不适宜履行独立 董事的人士应当按照中国证监会
董事职责的情形，由此造成独立 的要求，参加中国证监会及其授权
董事达不到章程规定的人数时， 机构所组织的培训。
公司应按照规定补足独立董事人
数。
（五）独立董事及拟担任独立
董事的人士应当按照中国证监会
的要求，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训。
第一百一十一条 独立董 第一百一十一条 独立董
事任职资格除满足本章程规定的 事任职资格除满足本章程规定的
董事任职条件外还必须具有以下 董事任职条件外还必须具有以下
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及 （一）根据法律、行政法规及
其他有关规定，具备担任公司董 其他有关规定，具备担任上市公司
事的资格； 董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的 （二）符合中国证监会《上市
《关于在上市公司建立独立董事 公司独立董事管理办法》规定的
制度的指导意见》所要求的独立 独立性要求；
2 性； （三）具备上市公司运作的基
（三）具备上市公司运作的基 本知识，熟悉相关法律法规和规
本知识，熟悉相关法律、行政法 则；
规、章程及规则； （四）具有五年以上履行独立
（四）具有五年以上法律、经 董事职责所必须的法律、会计或
济或其他履行独立董事职责所必 者经济等工作经验；
须的工作经验。 （五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十二条 独立董 第一百一十二条 独立董
事不得由下列人员担任： 事必须保持独立性。下列人员不
（一）在公司或其附属企业任 得担任独立董事：
职的人员及其直系亲属、主要社 （一）在公司或其附属企业任
会关系； 职的人员及其配偶、父母、子女、
（二）直接或间接持有公司已 主要社会关系；
发行股份 1％以上或者是上市公 （二）直接或者间接持有公司
司前十名股东中的自然人股东及 已发行股份百分之一以上或者是
其直系亲属； 公司前十名股东中的自然人股东
（三）在直接或间接持有公司 及其配偶、父母、子女；
已发行股份 5％以上的股东单位 （三）在直接或者间接持有公
或者在上市公司前五名股东单位 司已发行股份百分之五以上的股
任职的人员及其近亲属； 东或者在公司前五名股东任职的
（四）最近一年内曾经具有前 人员及其配偶、父母、子女；
3 三项所列举情形的人员； （四）在公司控股股东、实际
（五）为公司或其附属企业提 控制人的附属企业任职的人员及
供财务、法律、咨询等服务的人 其配偶、父母、子女；
员； （五）与公司及其控股股东、
（六） 根据法律法规和本章 实际控制人或者其各自的附属企
程规定不得担任公司董事的人 业有重大业务往来的人员，或者
员； 在重大业务往来的单位及其控股
（七） 中国证监会认定的其 股东、实际控制人任职的人员；
他人员。 （六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规和中国
证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员；
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十三条 公司董 第一百一十三条 公司董
事会、监事会、单独
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