证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2019-002号
中原大地传媒股份有限公司
七届十七次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.董事会会议通知时间和方式：公司七届十七次董事会会议通知于2019年3月18日以书面、电子邮件、传真、短信及其他形式发出。
2.召开会议的时间地点和方式：2019年3月28日，本次董事会以现场表决方式在郑州召开。
3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
4.本次董事会会议由公司董事长郭元军先生主持。
5.本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
2.审议并听取独立董事《2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.审议并通过了《公司2018年年度报告全文及报告摘要》
具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2018年年度报告全文及报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
4.审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并报表实现净利润741,258,590.12元，其中归属于母公司所有者的净利润为734,228,810.13元。母公司2018年初未分配利润353,728,944.42元，当年实现净利润243,226,854.44元，期末未分配利润为388,456,438.60元，具备向股东进行利润分配的条件。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟以2018年12月31日总股本1,023,203,749股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发现金255,800,937.25元，此次分配后，母公司未分配利润为132,655,501.35元。
独立董事意见详见同日在巨潮资讯网相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
5.审议并通过了《公司2019年度日常关联交易预计金额的议案》
公司关联董事郭元军、王庆、刘磊进行了回避，由6名非关联董事进行表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2019年度日常关联交易预计金额的公告》。
独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
6.审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2018年度内部控
制评价报告》。
独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
7.审议并通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
8.审议并通过了《公司关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构，费用总计为人民币268万元，其中：年度财务审计费用200万元（含食宿费、交通费等费用）；内部控制审计费用68万元（含食宿费、交通费等费用）。
独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
9.审议并通过了《关于投资建设中原数字印刷产业园项目的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于投资建设中原数字印刷产业园项目的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
10.审议并通过了《关于中原数字印刷产业园项目代建暨关联交易的议案》
关联董事郭元军、王庆、刘磊进行了回避，由6名非关联董事进
行表决。
独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。
具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于中原数字印刷产业园项目代建暨关联交易的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
11.审议并通过了《关于使用存量资金购买理财产品的议案》
为盘活存量资金，提高资金收益，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营的情况下，拟使用额度不超过20亿元人民币的存量资金购买低风险、流动性强的理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营管理层在上述投资额度内签署相关合同文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
12.审议并通过了《关于为河南新华物资集团有限公司及其全资子公司提供银行综合授信担保的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于为河南新华物资集团有限公司及其全资子公司提供银行综合授信担保的公告》。
独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
13.审议并通过了《关于为河南新华物资集团有限公司提供财务资助的议案》
为满足公司全资子公司河南新华物资集团有限公司生产经营需要，公司拟向其提供2.8亿元的有偿财务资助。期限自公司董事会审议通过之日起24个月，财务资助额度可在审批限额内循环使用。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
14.审议并通过了《关于全资子公司拟收购股权的议案》
公司全资子公司河南新华印刷集团有限公司（以下简称“新华印
刷集团”）拟以自有资金290万元收购与台湾坜台实业社合资的河南新达彩印有限公司（以下简称“新达彩印”）25%股权。本次收购完成后，新华印刷集团持有新达彩印100%股权，新达彩印成为新华印刷集团全资子公司。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
15.审议并通过了《公司相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件、相关监管规则及《中原大地传媒股份有限公司章程》等要求，相关制度已不适应公司的实际情况和经营发展需要，公司对相关制度进行补充完善，本次会议审议并通过了以下制度：1.《公司定期报告信息披露重大差错责任追究制度》；2.《公司外部信息报送和使用管理制度》；3.《公司董事会关联交易管理委员会工作细则》；4.《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；5.《公司董事会提名委员会工作细则》；6.《公司董事会发展与战略委员会工作细则》；7.《公司董事会审计委员会工作细则》。
相关制度详见同日在巨潮资讯网的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
16.审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于公司会计政策变更的公告》。
独立董事意见、监事会审核意见，具体内容见同日巨潮资讯网上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
17.审议并通过了《关于2018年度计提资产减值准备及核销减值准备的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于2018年度计提资
产减值准备及核销减值准备的公告》。
独立董事意见、监事会审核意见，具体内容见同日巨潮资讯网上的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
18.审议并通过了关于修订《投资收益分配管理办法》部分条款的议案
原条款：
“第四条对投资企业投资收益的管理，按本公司的持股比例分别确定。分派的时间，全资子公司为年度财务决算后一个月内；控股子公司为有关财务决算经其董事会或股东会审议通过后一个月内；参股子公司按投资企业董事会决议执行。
1．河南省新华书店发行集团有限公司按当年净利润的20%计算缴纳。
2．其他全资子公司按当年实现的可供分配利润的40%（大象出版社郑东新区分公司按80%）计算缴纳。
3．控股子公司的利润分配方案，由其股东会（股东大会）或董事会决定。
4．参股公司的利润分配方案由参股公司主要股东提出，并由参股公司董事会或股东会通过。
第六条本办法自2015年1月1日起施行。”
修订为：
“第四条对投资企业投资收益的管理，按本公司的持股比例分别确定。分派的时间，全资子公司为年度财务决算后一个月内；控股子公司为有关财务决算经其董事会或股东会审议通过后一个月内；参股子公司按投资企业董事会决议执行。
1．河南省新华书店发行集团有限公司按当年实现的可供分配利润的35%计算缴纳。
2．其他全资子公司按当年实现的可供分配利润的40%（大象出版社郑东新区分公司按80%）计算缴纳。
3．控股子公司的利润分配方案，由其股东会（股东大会）或董事会决定。
4．参股公司的利润分配方案由参股公司主要股东提出，并由参股公司董事会或股东会通过。
第六条本办法自2019年1月1日起施行。”
具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《投资收益分配管理办法》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
19.审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司决定于2019年4月18日(星期四)下午3:00采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。
具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于召开2018年年度股东大会的的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1.七届十七次董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
中原大地传媒股份有限公司
董事会
2019年3月28日
