证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2019-003
苏宁环球股份有限公司
关于终止收购宜兴苏宁环球现代农业有限
公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东苏宁环球集团有限公司控股子公司苏宁现代农业股份有限公司（以下简称“苏宁现代农业”）发来的《关于商请终止收购宜兴苏宁环球现代农业有限公司100%股权的函》（以下简称“《商请函》”），来函主要内容为目前苏宁现代农业正对下属子公司及相关业务重新整合，同时考虑到目前市场环境等多方面因素，本着谨慎性原则，商请撤销已出售的宜兴苏宁环球现代农业有限公司（以下简称“宜兴农业”）100%股权并终止双方已签署的股权转让协议。
基于上述情况，公司于2019年1月3日召开第九届董事会第十三次会议，与会董事审慎研究讨论，审议通过了《关于终止收购宜兴苏宁环球现代农业有限公司100%股权的议案》，该项交易为关联交易，关联董事已回避表决。本次交易无需股东大会审议。
一、交易概述
2018年12月19日，公司第九届董事会第十二次会议审议并通过了《关于收购宜兴苏宁环球现代农业有限公司100%股权的议案》，公司拟收购关联方苏宁现代农业所持宜兴农业100%股权。内容请详见公司于2018年12月20日披露的《苏宁环球股份有限公司关于收购宜兴苏宁环球现代农业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-043）。
二、本次终止收购的原因及说明
公司于近日收到苏宁现代农业发来的《商请函》，由于目前苏宁现代农业正对下属子公司及相关业务重新整合，同时考虑到目前市场环境等多方面因素，本着谨慎性原则，商请撤销已出售的宜兴农业100%股权并终止双方已签署的股权转让协议。基于上述情况，公司董事会充分论证及审慎研究，同意终止股权收购事宜。
公司与苏宁现代农业签署《解除协议》，主要内容如下：
1、双方同意，自《解除协议》生效之日起解除双方之间的《股权转让协议》，该等协议均终止不再执行，双方在该等协议项下的全部权利、义务将自行终止，双方互不承担任何违约责任。
2、双方确认，截至目前苏宁现代农业已收到人民币18,541.35万元的转让价款。双方同意，《解除协议》生效后10个工作日内，苏宁现代农业应返还公司已支付的前述全部款项。双方应及时配合办理相关股权转让的工商变更登记手续等后续事宜。
3、双方自行承担其在《股权转让协议》签署、履行过程中产生的任何形式的费用和/或损失。
4、《解除协议》自双方签字盖章之日起成立，于公司董事会在关联董事回避表决的情形下审议通过之日起生效。
三、本次终止收购的审议程序
2019年1月3日，公司第九届董事会第十三次会议审议并通过了《关于终止收购宜兴苏宁环球现代农业有限公司100%股权的议案》，关联董事已回避表决。
公司独立董事对终止本次交易事项出具了事前认可函并发表了同意的独立意见：
公司本次拟终止收购宜兴农业100%股权，系收到交易对方苏宁现代农业发来的《关于商请终止收购宜兴苏宁环球现代农业有限公司100%股权的函》，来函称苏宁现代农业正对下属子公司及相关业务重新整合，同时考虑到目前市场环境等多方面因素，本着谨慎性原则，商请撤销已出售的宜兴农业100%股权并终止双方已签署的股权转让协议。公司董事会经审慎考虑，决定解除双方之间的股权转让协议。
前述决议是公司董事会经过充分论证与审慎研究做出的，符合《公司法》等相关法律、法规的规定，不会影响公司正常生产经营且不会对公司的独立性造成影响。
本次终止交易事项的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文
件以及《公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东权益的情形。同意本次终止交易事项。
四、终止收购对公司的影响
公司就终止本次收购事宜，综合考虑了交易对方苏宁现代农业发来的《商请函》及目前市场环境等多方面因素，公司董事会本着审慎的原则，经充分论证与审慎研究后做出的决定，并已与交易对方充分沟通、友好协商达成一致的结果。终止本次收购，不会对公司的生产经营造成影响，不会对公司未来产业转型造成影响。公司将不断完善公司发展战略，不断推动公司产业转型发展，加强经营管理，为公司全体股东创造更大价值。
苏宁环球股份有限公司
2019年1月4日
