证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-089
苏宁环球股份有限公司
关于收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司100%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《苏宁环球股份有限公司关于收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016-069号）。
2016年6月30日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对苏宁环球股份有限公司的关注函》（【2016】第124号）。公司对关注函要求的相关事项认真核查，并向深圳证券交易所作出书面说明回复。现根据深圳证券交易所的要求及关注函的答复内容补充公告如下：
一、补充的内容
第一、“重要内容提示”，补充披露第5 点，内容如下：
5、可能对本次收购股权评估价值构成重大影响的事项：
（1）佛手湖公司证载总用地面积为433967.3平米，而佛手湖公司项目总规划中用地面积采用了2003年9月签订的土地出让合同及2003年12月签订的补充协议中标明的出让面积437691.9平米，二者相差3724.6平米。据佛手湖公司说明，原因为项目地块与隔壁四方公司地块的土地证存在重叠部分，而此部分面积规划部门测量面积为3647.02平米，土地与规划部门数据又存在77.58平米误差。所缺的面积待后期项目林地和规划手续均办妥后国土部门将给予补足。本次评估参照佛手湖公司项目总规划中用地面积进行测算。如果因无法补足面积导致项目规划变更，应按变更后的规划调整评估值。
（2）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（3）佛手湖公司以其拥有的土地使用权为关联方南京苏宁房地产有限公司苏宁环球购物中心6,000.00万元借款、南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司合计32,000.00万元借款以及母公司苏宁集团有限公司27,000.00万元借款提供抵押担保。
（4）在评估基准日，佛手湖度假村项目处于开发建设阶段，已取得土地证、立项文件及使用林地审核同意书，尚未取得建筑工程规划许可证及建筑工程施工许可证（正在办理中）；现场已建好一号馆样板别墅一套，少量别墅的主体工程已完工。本次评估假设佛手湖公司开发的项目能按计划取得建筑工程规划许可证及建筑工程施工许可证并开发完成通过竣工验收；本次评估假设开发成本能有效控制在预算范围内，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延等情况对评估结果的影响。
（5）其他风险事项：在评估基准日，南京地价上涨幅度较大，项目增值率较高。
第二、“一、交易概述”、“2、董事会审议情况协议签署情况”补充内容如下：
2.1、公司董事会对佛手湖公司未来开发计划情况、预计建成并投入使用时间以及投入使用后的盈利能力的分析：
2.1.1未来开发计划情况、预计建成并投入使用时间
(1)项目规划情况
A区 B区 C区 合计
总占地面积 106,310.00 142,908.00 188,474.00 437,692.00
规划总建筑面积 39,146.00 75,141.00 83,399.00 197,686.00
地上（计容） 25,388.00 52,872.00 52,650.10 130,910.10
地下（不计容） 13,758.00 22,269.00 30,748.90 66,775.90
住宅总面积 34,135.10 35,540.00 83,399.00 153,074.10
地上（计容） 21,086.00 21,883.00 52,650.10 95,619.10
地下（不计容） 13,049.10 13,657.00 30,748.90 57,455.00
商业娱乐设施总面积 3,352.90 0.00 0.00 3,352.90
地上（计容） 3,052.00 3,052.00
地下（不计容） 300.90 300.90
物业公建配套总建筑面积 1,658.00 0.00 0.00 1,658.00
地上（计容） 1,250.00 1,250.00
地下（不计容） 408.00 408.00
五星级酒店 0.00 39,601.00 0.00 39,601.00
地上（计容） 30,989.00 30,989.00
地下（不计容） 8,612.00 8,612.00
容积率 0.24 0.37 0.28
总容积率 0.30
(2)开发销售计划情况
根据公司计划部门制定的集团运营计划，佛手湖项目A区计划于2017年竣工，A区预计总投入4.8亿元；B区计划于2018年竣工，B区预计总投入9.1亿元；C区计划于2018年竣工，C区预计总投入10.1亿元；
根据公司营销部门制定的销售计划，项目A区预计在2018年开始销售，预计一年期销售完毕；B、C区预计在2019年开始销售，该年销售目标为总盘去化60%，第二年销售完毕。
(3)预计销售价格
参照目前南京别墅市场行情以及房地产发展趋势，南京佛手湖环球度假村投资有限公司营销部门预计未来开盘时项目别墅销售均价为7-8万/平方米，五星豪华酒店售价为4-4.5万/平方米。
2.1.2项目盈利能力分析
按照预计销售价格测算的项目盈利情况大致如下：
金额单位：人民币万元
2018年 2019年 2020年
年份 合计
费率 A区销售 BC区销售60% BC区销售40%
销售收入 214,006.69 515,202.72 343,468.48 1,072,677.89
开发成本 47,986.84 115,168.42 76,778.95 239,934.21
营业税金及附加 11,413.69 27,477.48 18,318.32 57,209.49
管理费用 1.00% 2,140.07 5,152.03 3,434.68 10,726.78
销售费用 1.50% 3,210.10 7,728.04 5,152.03 16,090.17
土地增值税 27.63% 59,130.05 142,350.51 94,900.34 296,380.90
所得税 22,531.49 54,331.56 36,221.04 113,084.09
净利润 67,594.46 162,994.68 108,663.12 339,252.26
其中：
a、别墅按销售均价7.57万元/平方米测算。
b、管理费用、销售费用结合项目实际情况取占销售收入一定比例测算。
c、企业所得税税率比25%。
2.2、本次交易的必要性、公允性：
为进一步整合公司资源，加快公司发展，加速江北项目的开发进度，实现公司快速周转的战略规划，提高公司整体价值，同时切实履行控股股东前述关于避免同业竞争之相关承诺，公司决定收购苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%的股权。本次收购交易符合公司的长远规划及战略发展，并将有利于增强公司对子公司控制的力度，提高决策的执行、实施效率。
本次交易的转让价格在北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2016]第01-339号”《苏宁环球股份有限公司拟收购南京佛手湖环球度假村投资有限公司全部股权项目资产评估报告》所确定评估结果的基础上经双方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
2.3、公司独立董事发表独立意见如下：
公司收购控股股东苏宁环球集团持有的佛手湖公司100%股权事宜构成关联交易，本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，交易价格公允合理。本次收购选聘评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。因此，资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。
本次收购交易符合公司的长远规划及战略发展；将有利于增强公司对子公司控制的力度，提高决策的执行、实施效率；能够进一步整合公司资源，加快公司发展，提高公司整体价值。同时切实履行控股股东关于避免同业竞争之相关承诺。
本次交易事项的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程
