广东中南钢铁股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理办法
2023 年 8 月 22 日经公司第九届董事会第二次会议审议通过
1 目的
为加强对广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据中华人民共和国《公司法》《证券法》，中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本办法。
2 适用范围
本办法适用于本公司董事、监事和高级管理人员及本制度第8.4条规定的自然人、法人或其他组织。
3 定义
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记
在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
4 管理职责
董事会秘书室负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第 6.3.4 条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
5 管理流程图（略）
6 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
6.1 （关键控制活动）信息申报
6.1.1 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委
托公司董事会秘书室向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属的（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于 姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
6.1.2 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深
圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报的数据真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
6.1.3 公司董事会秘书室应当按照中国结算深圳分公司的要
求，对董事、监事和高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
6.2 股份锁定与解锁
6.2.1 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司董事会秘
书室申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
6.2.2 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
6.2.3 每年的第一个交易日，公司董事、监事和高级管理人
员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000 时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
6.2.4 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为限售
条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司董事会秘书室向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
6.2.5 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
6.2.6 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六
个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
6.3 董事、监事、高管股份的转让管理
6.3.1 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。
6.3.2 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下
列情形下不得转让：
董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
6.3.3 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；深圳证券交易所规定的其他期间。
6.3.4 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
6.3.5 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
6.3.6 董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中
竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前书面通知董事会秘书，公司董事会应当在其首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并公告。
减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，董事、监事和高级管理
人员减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在以上规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
6.3.7 董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减
持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告，董事、监事和高级管理人员在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
6.3.8 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
6.3.9 董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的
情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
6.3.10 董事、监事和高级管理人员按照本制度6.3.9条的规定
披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告内容按照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第2号-上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》
要求执行。披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
6.3.11 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计
划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司董事会秘书室在次一交易日前披露增持股份进展公告，公告内容按照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第2号-上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》要求执行。
6.3.12 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持
计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司董事会秘书室应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
6.3.13 在公司董事会秘书室发布相关增持主体增持计划实
施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
6.3.14 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%
以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
6.4 其他
公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露公告。
本条所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
7 附则
7.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
7.2 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议批准
后实施。
7.3 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原《董事、
监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（SGSSZ00019）同时废止。
查看PDF原文
