证券代码：000717 证券简称：中南股份 公告编号：2023-10
广东中南钢铁股份有限公司
关于与宝武集团财务有限责任公司签订《金融
服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，拟与宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝武财务公司”）进行合作，由宝武财务公司为公司提供相关金融服务并签订《金融服务协议》。预计未来十二个月每日公司最高存款不超过金融服务协议约定的限额，宝武财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率；预计未来十二个月贷款额度不超过授信额度范围、宝武财务公司为公司提供贷款服务的贷款利率参照公司在国内其他主要金融机构同期同类贷款的利率协商确定；预计未来十二个月内授信额度不超过 28亿元。
（二）宝武财务公司与本公司均受同一实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司控制，构成《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系，本公司与宝武财务公司签订的《金融服务协
议》事项构成关联交易。
（三）2023年 4月 27日，公司第九届董事会第一次会议审议通过公司《关于与宝武集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，公司关联董事李世平先生、吴琨宗先生回避了对本议案的表决，本事项征得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议，该次股东大会审议时，关联股东需回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手基本情况
公司名称：宝武集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：913100001322009015
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈海涛
注册资本：284000万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号1号楼 9楼
成立日期：1992年 10月 06日
营业期限：1992年 10月 06日 至不约定期限
经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股东构成
中国宝武钢铁集团有限公司出资 13.60 亿元，持股比例为47.90%；宝山钢铁股份有限公司出资 9.50 亿元，持股比例为33.43%；武汉钢铁有限公司出资 5.30亿元，持股比例为 18.67%。
宝武集团财务有限公司股本结构明细表
序号 股东单位 股本金额（万元） 股本比例（%）
1 中国宝武钢铁集团有限公司 136,035 47.90
2 宝山钢铁股份有限公司 94,948 33.43
3 武汉钢铁有限公司 53,017 18.67
合计 284,000 100.00
（三）经营情况
截至2022年12月31日，宝武财务公司资产总额5,205,540.86万元，2022年度营业收入 60,968.99万元，净利润 37,238.66万元。
（四）宝武财务公司为宝山钢铁股份有限公司子公司，实际控制人为中国宝武钢铁集团有限公司，与公司均受同一实际控制人控制，构成《深圳证券交易所股票上市规则》关联关系的相关规定。
（五）宝武财务公司未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的的基本情况
标的情况：存款、结算、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务业务。
四、金融服务协议的主要内容
甲方：宝武集团财务有限责任公司
地址：上海市浦东新区世博大道 1859 号宝武大厦 1 号楼九
楼
法定代表人或授权代理人：陈海涛
乙方：广东中南钢铁股份有限公司
地址：广东省韶关市曲江区马坝
法定代表人或授权代理人：赖晓敏
（一） 合作原则
1.甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，甲方在依法核准的业务范围内向乙方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
2.在同等条件下，乙方应重点考虑甲方提供的金融服务。
3.甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
（二）服务内容
1.结算服务
（1）乙方在甲方开立结算账户，甲方根据乙方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用，应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
2.存款服务
（1）乙方在甲方开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在甲方开立的存款账户。
（2）甲方为乙方提供存款服务，承诺存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，参照中国国内主要
商业银行同期同类存款利率厘定。
（3）本协议有效期内，乙方在甲方的每日最高存款余额原则上不高于人民币 30亿元。
3.信贷服务
（1）甲方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求，为乙方提供综合授信及票据贴现等信贷服务。乙方可以使用甲方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。
（2）甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，不高于乙方在国内其他主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平协商确定。
（3）有关信贷服务的具体事项由甲、乙双方另行签署协议。
4.其他金融服务
（1）甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。
（2）甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用
（三）风险评估及控制
乙方有权了解甲方的经营状况和财务状况，对甲方经营资质、业务和风险进行评估，以及时掌控和应对甲方可能出现的资金风险。出现下列情况之一且该情况存在极大可能危及乙方在甲
方存管的资金的安全，甲方应及时通知乙方，如果甲方未能在合理期限内采取相关措施以维护乙方资金安全的，乙方有权选择中止或终止甲方提供的服务，具体操作以双方已发生业务的相关协议的约定为准：
1.甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31条、第 32条或第 33条规定的情形。
2.甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求。
3.甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
4.发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。
5.甲方出现严重支付危机。
6.甲方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的 10%。
7.甲方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚。
8.其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
（四）协议期限
本协议需经甲、乙双方签字盖章后成立，自乙方根据深交所有关要求，经乙方股东大会审议通过后生效。本协议有效期至2025年 12月 31日。
五、关联交易的定价政策及定价依据
（一）结算服务：宝武财务公司为本公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
（二）存款服务：宝武财务公司为本公司提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，参照中国国内主要商业银行同期同类存款利率厘定。
（三）信贷服务：宝武财务公司向本公司提供的综合授信可办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。宝武财务公司给予优惠的信贷利率及费率，参照公司在国内其他主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平协商确定。
（四）其他金融服务：宝武财务公司向本公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
六、风险防范及处置措施
宝武财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，且建立了较为完整合理的内部控制制度，不存在违反银监会颁布的《企业集团宝武财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法相关规定，风险控制体系不存在重大缺陷。本公司与宝武财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
为有效防范、及时控制和化解公司在宝武财务公司存贷款和开展其他金融业务的风险，保障资金安全，维护上市公司股东利
益，结合中国证监会等监管机构的相关要求，本公司已拟订了《广东中南钢铁股份有限公司与宝武集团财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案》。
七、关联交易目的和影响
财务公司为非银行金融机构，作为公司日后重要的长期合作伙伴，可为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用效益。上述关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
依据公司与宝武财务公司签订的《金融服务协议》，2022年关联交易情况如下：
（一）2022 年末存款余额 1.89 亿元，存款利率不低于中国
人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率,每日最高存款余额原则上不高于人民币 30亿元，不存在超过最高限额的情况。
（二）贷款余额为 0，贷款额度不超过年度授信总额。
（三）公司在宝武财务公司 2022年的授信总额为 28亿元，2022年末授信占用 10.84亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，宝武财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，且建立了较为完整合理的内部控制制度，不
存在违反银监会颁布的《企业集团宝武财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法相关规定，风险控制体系不存在重大缺陷。且公司已拟订了《与宝武集团财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案》，可以有效防范、及时控制和化解相关风险，我们一致认为：本公司与宝武财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。我们同意将本议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司宝武财务公司签订《金融服务协议》并同意提交公司 2022年度股东大会审议。
十、监事会意见
公司监事会认为：公司为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，拟与宝武财务公司进行合作，可为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用效益
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