证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2020－27
广东韶钢松山股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称：“公司” 、“本公司”或“韶钢松山”）拟以自有资金人民币 4000 万元出资，与中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称：“宝武集团”）、宝山钢铁股份有限公司（以下简称：“宝钢股份”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称：“马钢集团”）、武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司（以下简称：“鄂城钢铁”）、重庆钢铁股份有限公司（以下简称：“重庆钢铁”）共同成立合资公司宝武原料采购服务有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称：“原料采购服务公司”或“合资公司”），本公司持股 8%，宝武集团、宝钢股份、马钢集团、鄂城钢铁、重庆钢铁持股分别为 10%、49%、17%、8%、8%、8%。
本次以出资对外投资设立合资公司构成关联交易。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
一、对外投资概述
公司拟以自有资金人民币 4000 万元出资，共同成立合资公司宝武原料采购服务有限公司（暂定名，以工商注册为准），本公司持股 8%，其它五位股东持股 92%。
公司第八届董事会第二次会议于 2020 年 3 月 30 日召开，会议以 5 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，董事会审议通过以及其他合资方履行完内部审批程序后，合资各方正式签订合资协议。
上述关联交易得到公司独立董事事前认可，董事会上公司独立董事对公司提交的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》发表了独立意见，同意公司以自有资金出资，共同成立合资公司。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
交易对方由 5 家关联公司组成：
（一）公司名称：中国宝武钢铁集团有限公司
法定地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
法定代表人：陈德荣
企业类型：有限责任公司
注册资本：527.91 亿元人民币
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。
2018年12月31日总资产7,118.09亿元，净资产3,608.56亿元，营业总收入4,386.2亿元，净利润 274.49 亿元。
2019 年 9 月 30 日总资产 8,210 亿元，净资产 4,009 亿元，营业总收入 3,978 亿元，
净利润 192 亿元。
关联关系：是本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司的控股股东，即本公司的实际控制人。
截止本公告日，宝武集团未被列入失信被执行人名单。
（二）公司名称：宝山钢铁股份有限公司
法定地址：上海市宝山区富锦路 885 号
法定代表人：邹继新
企业类型：股份有限公司
注册资本：222.74 亿元人民币
经营范围：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。
2018 年 12 月 31 日总资产 3351.41 亿元，净资产 1892.45 亿元，营业总收入 3052.05
亿元，净利润 232.78 亿元。
截至2019年9月30日总资产3445.71亿元，净资产1875.93亿元，营业总收入2172.1亿元，净利润 96.19 亿元。
关联关系：与本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司同属宝武集团控制。
截止本公告日，宝钢股份未被列入失信被执行人名单。
（三）公司名称：马钢（集团）控股有限公司
法定地址：马鞍山市雨山区九华西路 8 号
法定代表人：魏尧
企业类型：有限责任公司
注册资本：62.98 亿元人民币
经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营。）
2018 年 12 月 31 日总资产 970.04 亿元，归属于母公司所有者权益 185.29 亿元，营
业总收入 917.84 亿元，归属于母公司所有者净利润 30.61 亿元。
2019 年 12 月 31 日总资产 1098.02 亿元，归属于母公司所有者权益 233.01 亿元，
营业总收入 990.75 亿元，归属于母公司所有者净利润 13.27 亿元。（未经审计）
关联关系：与本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司同属宝武集团控制。
截止本公告日，马钢集团未被列入失信被执行人名单。
（四）公司名称：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
法定地址：鄂州市鄂城区武昌大道 215 号
法定代表人：王素琳
企业类型：有限责任公司
注册资本：49.98 亿元人民币
经营范围：矿山采选；化工产品（不含危化品）、炼焦生产及销售；医用氧，压缩、液化气体制造、销售（以上凭许可证在许可范围内经营）；冶金产品及副产品；冶金矿产品和钢铁延长产品；汽车装卸运输；工业及民用房屋建筑；建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；煤炭经营；物业管理。以下项目限分支机构经营：货运代办、信息配载、仓储服务，汽车修理，印刷，设计、制作、发布、代理国内广告，教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务，汽车美容，瓶（桶）装饮用水生产及销售，饮食住宿服务，液化气供应。
2018 年 12 月 31 日总资产 181.53 亿元，净资产 55.94 亿元，营业总收入 198.08
亿元，净利润 9.24 亿元。
2019 年 12 月 31 日总资产 160.79 亿元，净资产 46.23 亿元，营业总收入 194.23 亿
元，净利润 8.38 亿元。（未经审计）
关联关系：与本公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司同属宝武集团控制。
截止本公告日，鄂城钢铁未被列入失信被执行人名单。
（五）公司名称：重庆钢铁股份有限公司
法定地址：重庆市长寿经开区钢城大道 1 号
法定代表人：周竹平
企业类型：股份有限公司
注册资本：89.19 亿元人民币
经营范围：生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售焦炭及煤化工制品(不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品，须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、废钢。
2018 年 12 月 31 日总资产 269.33 亿元，净资产 185.32 亿元，营业总收入 226.39
亿元，净利润 17.88 亿元。
截至 2019 年 9 月 30 日总资产 267.37 亿元，净资产 191.99 亿元，营业总收入 172.84
亿元，净利润 7.2 亿元。
关联关系：宝武集团为重庆钢铁间接控股股东一四源合（重庆）钢铁产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的 LP。
截止本公告日，重庆钢铁未被列入失信被执行人名单。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司企业名称拟为：宝武原料采购服务有限公司；
（二）企业类型：有限责任公司；
（三）企业住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号宝武大厦；
（四）注册资本及股权结构：各合资方以一次性注入公司注册资本金的方式实缴出资，公司注册资本 5 亿人民币，均以现金方式出资，资金来源由各投资方自行筹集。各方出资比例、出资方式及认缴的出资额具体如下：
各方出资比例、出资方式及认缴的出资额明细表
股东名称 出资比例（%） 出资方式 认缴出资额
（万元）
中国宝武钢铁集团有限公司 10 货币 5000
宝山钢铁股份有限公司 49 货币 24500
马钢（集团）控股有限公司 17 货币 8500
鄂城钢铁有限责任公司 8 货币 4000
广东韶钢松山股份有限公司 8 货币 4000
重庆钢铁股份有限公司 8 货币 4000
合计 100 50000
（五）经营范围：从事以大宗原燃料为主的货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），相关金融衍生品交易，货运代理，船舶代理，煤炭买卖，煤炭批发零售，实业投资，第三方物流服务（不得从事运输），远洋、沿海和沿江的租船业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】；
注：上述公司设立信息以工商行政管理部门登记核准结果为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）本次投资设立合资公司的注册资本 5 亿元，股东认缴的出资额、出资比例、出资方式及出资期限分别为：
1.宝钢股份的出资额为人民币二亿四千五百万元（RMB245,000,000）,占公司注册资本的百分之四十九(49%),出资方式为货币；
2.马钢集团的出资额为人民币八千五百万元（RMB85,000,000）,占公司注册资本的百分之十七（17%)，出资方式为货币；
3.宝武集团的出资额为人民币五千万元（RMB50,000,000）,占公司注册资本的百分之十（10%)，出资方式为货币；
4.鄂城钢铁的出资额为人民币四千万元（RMB40,000,000）,占公司注册资本的百分之八（8%)，出资方式为货币；
5.韶钢松山的出资额为人民币四千万元（RMB40,000,000）,占公司注册资本的百分之八（8%)，出资方式为货币
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