广东韶钢松山股份有限公司
独立董事关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的独立意见
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《广东韶钢松山股份有限公司章程》等有关规定，我们作为广 东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东认真负责，对公司提交的《2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》事项发表独立意见，具体如下：
1.公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，对各激励对
象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5.本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员等员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展。
6.公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
7.相关议案审议、表决程序符合《公司章程》以及国务院国资委、中国证监会相关规定。本次实施激励计划，经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对激励计划草案和激励对象名单发表了核查意见，尚需取得国务院国资委批准、股东大会审议通过；本次董事会会议亦提议召开股东大会，审议实施激励计划相关议案。
综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。
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独立董事签字：
（谭 燕） （刘中华） （向 凌）
2019 年 11 月 11 日
